Основания привлечения руководителя к субсидиарной ответственности
Контрольная работа
Тема
Основания привлечения руководителя к субсидиарной ответственности
Содержание
1. Неподача заявления о банкротстве в установленные законом сроки
Действия (бездействия) руководителя, которые довели юридическое лицо до банкротства
.1 Причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника
.2 Отсутствие документов бухгалтерского учета и иных финансовых документов
Литература
1. Неподача заявления о банкротстве в установленные законом сроки
Одним из оснований для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, сформулированным в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, является нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 указанного закона. Как указано в этом пункте, субсидиарная ответственность по этому основанию будет возникать по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9.
Прежде всего, обратимся к самой статье 9 названного закона. Она устанавливает случаи, в которых руководитель организации обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, а также сроки, в которые такое обращение должно быть сделано. Итак, руководитель обязан подать заявление о банкротстве своей организации в случаях, когда:
) удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;
) органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
) органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;
) обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;
) должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;
) имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством. При этом, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, заявление должно быть подано в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.
Теперь, после формального перечисления всех оснований для обращения в суд, необходимо разобраться, что подразумевает каждое из них, а также в какой момент реально возникает обязанность руководителя должника подавать заявление о банкротстве.
Теоретически, все шесть вышеперечисленных ситуаций, в которых у руководителя возникает обязанность подавать заявление, можно объединить в две большие группы: первая - когда решение принимает не непосредственно руководитель (п.2 и п.3), вторая - когда организация находится в затруднительной финансовой ситуации (п.1, п.4, п.5, п.6).
Рассмотрим для начала первую группу. Сразу можно сказать о том, что здесь в принципе не возникает спорных вопросов в отношении момента появления обязанности руководителя подавать заявление о банкротстве. Обязанность руководителя должника обратиться с заявлением в суд в своей сущности есть не что иное, как реализация права должника - юридического лица на обращение в суд с заявлением. Это связано с тем, что принятие высшими органами управления юридического лица решения об обращении в суд с заявлением ничем не обусловлено, а, следовательно, совершается по их свободному усмотрению. Иными словами, обязанность руководителя должника обратиться с заявлением есть юридический прием, посредством которого происходит реализация воли органа юридического лица, обладающего правом волеизъявления и лишенного возможности осуществления выраженной воли. Таким образом, моментом возникновения обязанности будет момент принятия решения соответствующим органом.
Отдельно стоит сказать об ответственности за принятие таких решений. Закон четко прописывает, что само решение о ликвидации принимается не руководителем, а иным органом или собственниками, в то время как руководитель является лишь, в принципе, исполнителем чужой воли. И субсидиарную ответственность будет нести в любом случае именно руководитель. Здесь стоит также обратить внимание на формулировку пункта 3 статьи 10 Закона о банкротстве: «В случае, если заявление должника подано должником в арбитражный суд при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме или должник не принял меры по оспариванию необоснованных требований заявителя, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием требований кредиторов». Таким образом, мы видим, что в случае неподачи заявления в установленный срок субсидиарную ответственность будет нести именно руководитель общества, как нарушивший свою прямую обязанность. Если же окажется, что руководитель подал заявление о банкротстве преждевременно и ситуацию можно стабилизировать, то отвечать за убытки перед кредиторами будет именно само юридическое лицо-должник. При таком раскладе возможны злоупотребления со стороны руководителя, поскольку за его ошибки в виде «преждевременных» банкротств будет нести именно юридическое лицо.
Ко второй группе обстоятельств, при которых руководитель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, будут относиться и те случаи, когда такое решение принимается не собственником, а лично им в силу сложившихся обстоятельств. Нельзя забывать о возможных корпоративных конфликтах, когда акционеры/участники выступают против подачи заявления, а сам руководитель понимает, что субсидиарная ответственность, в конечном итоге, ляжет именно на него. Разумеется, риск несет лишь сам руководитель, поскольку он может лишиться своей должности, если поспешит с подачей заявления о банкротстве или сделает это вопреки мнению остальных участников. При этом, потери для организации могут быть значительными, поскольку это значительно ударит по их репутации, а также скажется на отношениях с контрагентами. Кроме того, возможен разрыв действующих государственных контрактов, что грозит огромными финансовыми потерями и внесению в реестр недобросовестных поставщиков.
Говоря об ответственности руководителя, как лица, в обязанности которого входит подача заявления о признании должника банкротом, стоит подчеркнуть, что, несмотря на явно подконтрольные действия руководителя иным лицам (в большинстве случаев), к субсидиарной ответственности все равно привлекается только он. Более того, такой аргумент, как необходимость получения согласия учредителей или коллегиального органа управления организации, необходимость вынесения вопроса о банкротстве перед ними на голосование, не является основанием, освобождающим руководителя от ответственности. Этот вывод, закрепленный в Постановлении ВАС, был неоднократно воспроизведен нижестоящими судами. Например, в Постановлении ФАС Уральского округа от 11.04.2014 №Ф09-700/14 по делу №А50-17662/2010 сформирована следующая позиция: «Специальная обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом при наличии вышеуказанных обстоятельств законодательством возложена именно на руководителя должника. В этой связи руководитель должника при исполнении данной обязанности не связан какими-либо указаниями учредителей должника и обязан исполнить требования закона вне зависимости от позиции учредителей должника».
Есть и ряд других решений, подтверждающих различные тезисы об ответственности руководителя. Так, например, в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 27.08.2004 №А28-41/2004-33/3 сформулирована позиция, согласно которой обязанность руководителя должника в случае предвидения банкротства подать заявление должника в арбитражный суд не требует наличия согласия собственника имущества.
Кроме того, отдельно подчеркивается, что когда удовлетворение требований одного кредитора приводит к невозможности исполнения обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами, заявление руководителя о признании должника банкротом принимается судом к рассмотрению независимо от наличия решения органа, уполномоченного собственником имущества должника - унитарного предприятия, о ликвидации должника.
Довольно часто в своих решениях суды в части обоснования привлечения руководителя к субсидиарной ответственность даже вопреки отсутствию одобрения учредителей и собственников, используют формулировку «Руководитель должника, владея информацией о финансовом состоянии организации, не мог не знать о недостаточности у общества имущества и денежных средств для исполнения просроченных обязательств по уплате налогов и иных обязательных платежей, однако, не предпринял мер для исполнения предусмотренной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при наличии обстоятельств, указанных в пункте втором названной нормы права». Таким образом, руководитель будет в любом случае нести ответственность самостоятельно, даже если лично он сам выступал против начала процедуры банкротства. Суды прямо закрепляют подход, согласно которому, их не волнует «номинальный» руководитель у юридического лица или нет, ответственность в любом случае должен нести он и незнание деятельности предприятия не освобождает его от этого.
Кажется очевидным, что такие положения Закона о банкротстве делают положения руководителя организации нестабильным, шатким и значительно повышают риск его необоснованного привлечения к субсидиарной ответственности. Одним из выходов из сложившейся ситуации будет введение солидарной ответственности руководителя организации и лиц, которые фактически принимают за него решения (контролирующих лиц). То есть, к примеру, если руководитель сталкивается с ситуацией, когда он понимает острую необходимость подачи заявления о банкротстве, однако против этого выступает тот или иной акционер. Норма о солидарной ответственности помогла бы улучшить положение руководителя и частично снизить риски, которые он на себя принимает.
Во вторую группу обстоятельств, при которых руководитель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, помимо перечисленной выше, входят четыре различных ситуации, которые в общем можно охарактеризовать как затруднительное финансовое положение, а именно, ситуация, когда удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; ситуация, когда обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; а также ситуации, когда у организации присутствуют признаки неплатежеспособности и (или) признаки недостаточности имущества.
Во-первых, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в пункте 5 прямо закреплено, что при рассмотрении вопроса о применении статьи 9 Закона о банкротстве, когда удовлетворение требований одного или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами, заявление руководителя должника принимается арбитражным судом к рассмотрению независимо от наличия решения органа, уполномоченного в соответствии с учредительными документами должника на принятие решения о ликвидации должника, либо решения органа, уполномоченного собственником имущества должника - унитарного предприятия. Более того, стоит сказать, что в таком случае руководителю будет грозить не только возможная субсидиарная ответственность по долгам общества, но и также административная, предусмотренная частью 5 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - «КоАП РФ»), которая выражается в виде штрафа в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей или дисквалификации на срок от шести месяцев до двух лет.
Одним из главных отличий двух групп оснований для привлечения к субсидиарной ответственности является определенность момента возникновения обязанности обращаться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. В случае со второй группой определение этого момента не имеет четкого закрепления ни в законе, ни в сложившейся по этим вопросам судебной практике. Рассмотрим несколько основных позиций, которые существуют на сегодняшний день и нашли свое закрепление в решениях тех или иных инстанциях.
Одна из наиболее распространенных точек зрения относительно момента возникновения обязанности идти в арбитражный суд является его тождественность моменту возникновения обязанности рассчитать с кредитором по имеющимся долгам. Например, в Постановлении ФАС Уральского округа от 01.08.2013 №Ф09-13297/12 по делу №А50-8307/2009 рассмотрена ситуация, в которой 09.12.2008 в отношении должника было вынесено судебное решение о взыскании 1 116 044,00 рублей в пользу кредитора, и, соответственно, с 09.12.2008 должник не имел возможности рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами и удовлетворение требований данного кредитора приводило к невозможности удовлетворения требований других кредиторов, учитывая при этом, что согласно бухгалтерскому балансу на момент возникновения обязательств перед кредитором, активы должника превышали размер его обязательств. На основании этого, суд пришел к выводу о том, что с 09.01.2009 (дата вступления решения в законную силу) у руководителя должника возникла обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.
Другим довольно распространенным моментом возникновения обязательства по подаче заявления считается момент формирования бухгалтерской отчетности. Так, в Постановлении ФАС Уральского округа от 11.04.2014 №Ф09-700/14 по делу №А50-17662/2010 установлено, что с момента формирования бухгалтерской отчетности для руководителя организации являлся очевидным тот факт, что должник не имел возможности рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами, и удовлетворение требований одного кредитора приводило к невозможности удовлетворения требований других кредиторов.
В другом Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2014 №Ф09-8303/13 по делу №А50-20540/2011 суд установил, что обязанность подать заявление в арбитражный суд возникла у руководителя 30.04.2010, поскольку на конец отчетного периода баланс имел неудовлетворительную структуру, а также на момент составления баланса организация имела задолженность перед контрагентами, превышающую 100 000,00 рублей. С учетом изложенных обстоятельств суд сделал правильный вывод о том, что на 30.04.2010 у должника имелись как признаки недостаточности имущества, так и признаки неплатежеспособности.
Иная позиция, заслуживающая внимания и интереса, содержится в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 29.07.2014 по делу №А27-7188/2010. Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (далее - «ИФНС») Общество было привлечено к ответственности в виде штрафа за налоговое правонарушение. Общество же, не согласившись со штрафом, попыталась его обжаловать, однако жалоба осталась без удовлетворения, поскольку была подана с нарушением срока. Решение налогового органа вступило в силу по истечении 10 дней со дня вручения лицу, т.е. в данном деле 30.06.2009. ИФНС и суд сошлись во мнении, что обстоятельством, дающим основание полагать, что должник отвечает признакам неплатежеспособности, является вступившее в силу решение от 30.06.2009 №267, которым должник привлечен к ответственности. При этом суд исходил из того, что пресекательный месячный срок, в течение которого руководитель общества должен был либо принять меры к погашению задолженности по налогам, либо обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника истек после вступления в силу решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Таким образом, в данной ситуации руководитель был обязан либо оплатить штраф за налоговое правонарушение, либо обратиться в суд с заявлением о банкротстве.
Уже эти несколько решений указывают на абсолютно различный подход судов к определению момента начала течения месячного срока для обращения в суд с заявлением. Несмотря на то, что в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 08.05.2014 №Ф03-1316/2014 по делу №А73-12073/2012 прямо сказано, что «из содержания норм Закона о банкротстве прямо следует, что доказыванию подлежат точные даты возникновения перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств и возникновения у соответствующего лица обязанности подать заявление о банкротстве должника», и, кроме того «доказыванию подлежит также точная дата возникновения обязательства, к субсидиарной ответственности по которому привлекается лицо из перечисленных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве оснований», а в Постановлении ФАС Центрального округа от 28.05.2014 по делу №А14-4122/2011 сказано, что для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда, все равно остается непонятен не только объем доказательственной базы в рамках дел о привлечении руководителей организации к субсидиарной ответственности, но и сам процесс доказывания. Как убедить ту или иную инстанцию конкретного суда, что руководитель действительно осознавал, что организация не сможет рассчитаться со всеми кредиторами и на лицо признаки банкротства? Остается только смотреть судебную практику и пытаться делать обобщающие выводы.
Определение точной даты возникновения обязанности подать заявление в арбитражный суд играет также немало важную роль при определении размера ответственности субсидиарной ответственности руководителя. В судебной практике выработана позиция, согласно которой субсидиарная ответственность руководителя должника по правилам пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрена не по всем обязательствам должника, а только по обязательствам, возникшим после истечения срока, установленного пунктом 3 статьи 9 названного закона. То есть во внимание принимаются только те обязательства, которые в случае обращения руководителя должника с заявлением о признании должника банкротом в предполагаемую дату, стали бы текущими обязательствами.
Кроме того, одно из ключевых значений в теме возможности исполнения юридическим лицом своих обязательств и проявления признаков неплатежеспособности является Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.2003 года №14-П, в котором прямо зафиксировано, что «формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве». На сегодняшний день эта позиция является основополагающей и формирует значительный объем судебной практики по вопросу определения момента возникновения обязанности подавать заявление о банкротстве в арбитражный суд. Процитированная формулировка встречается в огромном количестве решений об отказе в привлечении руководителя к ответственности.
При этом, интересно, что если в период, когда у руководителя возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, он фактически не выполнял функции руководителя должника в связи с, например, временной нетрудоспособностью или отпуском, он освобождается от привлечения к субсидиарной ответственности. Однако это требует тщательного доказывания, особенно в части даты возникновения у руководителя обязанности подать заявление в арбитражный суд.
Исходя из этого, наиболее частым основанием для отказа в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности является именно факт недоказанности даты возникновения обязанности подать заявление в арбитражный суд. В судебной практике таких решений великое множество. Например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.11.2013 по делу №А44-3040/2011; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2013 по делу №А56-40253/2010; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.02.2014 по делу №А19-14359/2011; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.07.2015 №Ф03-2842/2015 по делу №А73-1985/2014 и так далее.
Весь объем проанализированной по этому вопросу судебной практики указывает на то, что, для более успешной и налаженной работы механизма привлечения руководителя к субсидиарной ответственности необходимо выработать единообразный подход к проблеме фиксации момента возникновения у него обязанности подавать заявление о банкротстве в арбитражный суд. Эту проблему можно решить путем прямого закрепления в законе или Постановлением Пленума Верховного суда, в котором высшей судебной инстанции стоит разъяснить, какой же точный момент будет считаться отправной точкой, с которой руководитель будет нести ответственность за неподачу заявления. В конечном счете, это поможет унифицировать судебную практику по указанному вопросу и существенно облегчит ведение деятельности юридического лица для руководителя.
2. Действия (бездействия) руководителя, которые привели юридическое лицо к банкротству
Вторым основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, сформулированным в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, является признание несостоятельным (банкротом) организации вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц (в нашем случае - руководителя). При этом, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия руководителя при наличии одного из следующих обстоятельств: 1. причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника; 2. документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. Рассмотрим эти основания по отдельности.
2.1 Причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника
Сначала разберемся с формулировкой относительно действий или бездействия руководителя организации, результатом которых стало банкротство. Субсидиарная ответственность, является мерой гражданско-правовой ответственности. Она наступает в случае совершения гражданского правонарушения. На сегодняшний день основанием для гражданско-правовой ответственности признается совокупность убытков, противоправного поведения, причинно-следственной связи и вины. В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 27 апреля 2001 г. №7-П основанием ответственности, исходя из общего понятия состава правонарушения, является и вина, если в самом законе прямо и недвусмысленно не установлено иное.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Грибанов В.П. отмечает также, что "под убытками понимается вред, выраженный в денежной форме". При этом судебная практика толкует убытки для юридических лиц как необоснованно понесенные ими расходы, убывание денежной массы из оборота, а также в уменьшение прибыли.
Противоправным же является такое поведение, которое нарушает императивные нормы права либо санкционированные законом условия договоров, в том числе прямо не предусмотренные правом, но не противоречащие общим началам и смыслу гражданского законодательства. Иными словами, прямо противоправным будет являться поведение руководителя, когда оно нарушает нормы закона или иных актов. Оно может выражаться как в действии, так и в бездействии лица, о чем уже было сказано ранее. Если в случае с действиями все довольно прозрачно и понятно, то противоправное поведение, выражающееся в форме бездействий, будет иметь место тогда, когда лицо не исполняет прямо возложенные на него обязанности. При этом следует учитывать очень верное замечание Иоффе О.С. о том, что «ответственное лицо должно иметь фактическую возможность совершения возложенной на него юридической обязанности».
В теории гражданского права под причинно-следственной связью принято понимать «объективно существующую разновидность взаимосвязи явлений, которая характеризуется тем, что в конкретной ситуации из двух взаимосвязанных явлений одно (причина) всегда предшествует другому и порождает его, а другое (следствие) всегда является результатом действия первого". Однако в вопросе ответственности руководителя юридического лица принято немного видоизменять стандартный подход к причинно-следственной связи. Так, Иванов И.Л. отмечает, что причинная связь между поведением управляющих и вредным результатом приобретает правовое значение как элемент основания их гражданско-правовой ответственности только при условии, что это поведение вызвало действительность результата или создало конкретную возможность его наступления. Такая точка зрения в рамках ответственности руководителя довольно логична и заслуживает принятия во внимание.
Как такового понятия вины в гражданском праве не содержится. Однако следует обратить внимание на пункт 2 статьи 401 ГК РФ, в которой сказано, что лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Следовательно, под виной будет пониматься непринятие правонарушителем всех возможных мер по предотвращению неблагоприятных последствий своего поведения, необходимых при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру лежащих на нем обязанностей и конкретным условиям оборота. При такой формулировке налицо объективное вменение, поскольку она не учитывает отношение правонарушителя к совершаемому деянию, а лишь предусматривает ответственность за непринятие мер.
Прежде, чем рассуждать о соотношении недобросоветных действий и виновности руководителя, следует уделить внимание понятию недобросоветных действий в принципе. Начнем с того, что российское законодательство, к сожалению, не содержит на сегодняшний день четкого определения «разумных и добросовестных» действий руководителя, а уж, тем более, «недобросовестных». Есть лишь ряд позиций, выработанных доктриной и практикой.
Центральное место в этом вопросе, безусловно, будет занимать уже упомянутое ранее Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В частности, в пункте 4 указанного Постановления была предпринята попытка сформулировать определение разумности и добросовестности: «Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством». На мой взгляд, попытка сформулировать определение увенчалась успехом, но открытым остался вопрос: какой же объем действий и какие конкретно действия руководителя будут считаться необходимыми, а самое главное - достаточными? Иными словами, спорное определение было раскрыто через еще более спорные термины. Позиции судов по этому вопросу расходятся.
Важным моментом для нас является формулирование Постановлением №62 негативных критериев для недобросовестности и неразумности поведения руководителя. Так, в частности, к критериям недобросовестности относятся:
) действия при наличии конфликта интересов (в том числе фактическая заинтересованность директора (Постановление оперирует именно понятием «директор», а не «руководитель») в совершении сделки);
) сокрытие информации о совершенной сделке от участников юридического лица, либо предоставление недостоверной информации в отношении сделки;
) совершение сделки без требующегося одобрения соответствующих органов;
) уклонение от передачи документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, после прекращения директором полномочий;
) заведомое знание (незнание) о том, что сделка не соответствует интересам юридического лица (в частности, совершение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом).
К критериям неразумности, в соответствии с Постановлением, относятся:
) принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации;
) не принятие действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации до принятия решения, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
) совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Исходя из таких критериев недобросовестности и неразумности, очень сложно развести эти два понятия. Ведь большая часть критериев является субъективными и практически невозможно провести между этими понятиями четкую грань. При этом, по мнению Жуковой Ю.Д., реальная возможность разграничить эти два понятия существует только при применении субъективного критерия добросовестности: когда действия являются разумными и продуманными по своему содержанию, но недобросовестными с точки зрения направленности (направлены не на удовлетворение интересов общества, а на что-то иное, в том числе объективно им противоречащее). При этом, разумность характеризует, скорее, поведение руководителя, его действия или, наоборот, бездействие, т.е. какой-то внешний результат (разумное действие, разумное решение, разумные меры, разумные условия сделки, разумный риск), в то время как добросовестность характеризует его отношение к своим обязанностям и к организации, которое проявляется в этих самых действиях.
Итак, главный вопрос, который должен быть поставлен в этом контексте - являются ли недобросовестные действия виновными? В науке гражданского права сложился вполне однозначный ответ на этот вопрос. М.И. Брагинский полагает, что действия (бездействия), нарушающие принцип добросовестности и разумности, должны признаваться одновременно и виновными. По мнению Г.Л. Рубеко нарушение требований закона о разумности и добросовестности является характеристикой вины как условия гражданско-правовой ответственности: несоблюдение принципа добросовестности и разумности означает виновность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Поскольку, как уже упоминалось ранее, пункт 3 статьи 53 ГК РФ обязывает руководителей юридических лиц действовать от их имени добросовестно и разумно, то доведение организации до банкротства явно не будет попадать под критерии добросовестности и разумности, а, следовательно, по логике цивилистов, будет признаваться виновным деянием. субсидиарный нормативный должник кредитор
В целом, можно сказать, что на сегодняшний день есть две позиции относительно соотношения вины и противоправности: их равенство или их различие. Если опираться на действующее российское законодательство, можно сделать вывод о том, что закон скорее приравнивает эти два понятия друг к другу. Например, Богданов А.В. считает, что вина лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в случае банкротства юридического лица - должника и причинения в результате этого убытков кредиторам должника заключается в нарушении принципа "действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно", в непринятии им всех возможных мер, которые требовались от него как от осмотрительного и заботливого руководителя при осуществлении руководства текущей деятельностью юридического лица исходя из условий оборота. То есть он именно отождествляет понятия противоправности и вины.
Однако, на мой взгляд, в вопросе субсидиарной ответственности руководителя противоправность и виновность - это два разных понятия. Как уже было упомянуто ранее, руководитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности, если будет доказано, что он своими действиями довел юридическое лицо до банкротства. Безусловно, руководитель может совершать противоправные действия в рамках ведения деятельности общества. Однако не всегда именно такие действия будут являться причиной банкротства. Следовательно, о какой виновности именно в этом контексте может идти речь? Кроме того, как отмечает Курбатов А.Я., «Виновность связана с неисполнением обязанностей принимать должные меры, чтобы не нарушать интересы других лиц, и соблюдать при этом должную степень заботливости и осмотрительности. Неправомерность связана с неисполнением любых других обязанностей».
Помимо вышеперечисленного, для привлечения лица к субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие у этого лица права давать обязательные для должника указания либо возможности иным образом определять его действия; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием указанным лицом своего права и (или) своих возможностей в отношении должника и наступившими последствиями в виде банкротства должника. Такая формулировка встречается в подавляющем большинстве решений судов по привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Кроме того, эта позиция прямо закреплена в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В нашем случае, такое установление не нужно, поскольку руководитель прямо закреплен в качестве контролирующего лица, которое ведет деятельность от имени юридического лица. Однако ключевым вопросом здесь будет являться конкретизация тех действий, которые может и не может осуществлять руководитель в преддверии банкротства. Необходимо понять, где же та грань между правомерным и противоправным поведением.
В теории гражданского права под противоправным поведением подразумевается нарушение обязанности, установленной законом или не противоречащим закону договором, или же нарушение прямого законодательного или обусловленного договором запрета. Но что подразумевают суды под противоправным поведением руководителей на практике?
Прежде всего, стоит сказать о том, что есть ряд дел, в которых вопрос о наличии вины руководителя и добросовестности его действий не может обсуждаться в принципе, поскольку эти сами действия уже являются незаконными и образуют состав или правонарушения, или преступления. Например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2015 №Ф01-2604/2015 по делу №А39-1278/2014. Руководитель организации была привлечена к субсидиарной ответственности, поскольку в течение деятельности Общества вносила заведомо недостоверные сведения в налоговые декларации, с целью повышения налогового вычета, подделывала счета-фактуры и записи в книги покупок. Кроме того, в результате создания фиктивного документооборота и внесения недостоверных сведений в отчетность, руководитель получила возможность заниматься обналичиванием денежных средств, т.е. выводом имущества Общества. Все указанные действия руководителя были подтверждены судами общей юрисдикции в ходе рассмотрения и вынесения приговоров по уголовным делам в отношении генерального директора Общества. Стоит отметить, что уклонение от налогов, будучи само по себе преступлением, заведомо относится к категории недобросовестных действий и явно нарушает презумпцию, заложенную в Гражданском кодексе. В связи с этим - огромное количество дел в судебной практике по привлечению руководителей к субсидиарной ответственности по долгам организации, как дополнение к уголовной ответственности (см., например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.07.2014 по делу №А79-13990/2012, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.02.2014 по делу №А27-12668/2012, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2014 по делу №А56-39041/2013).
Другой же вопрос, - какие из действий, которые не являются преступлениями или серьезными правонарушениями, могут попасть под классификацию недобросовестных и неразумных?
Одна из наиболее распространенных причин, доказывающих неправомерные действия, на основании которых возможно привлечение руководителей к субсидиарной ответственности - заключение сделок по цене, значительно ниже рыночной. Этот вывод также находит свое закрепление в судебной практике. Например, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.11.2014 №Ф01-4142/2014 по делу №А11-4957/201 суд установил, что в результате неправомерных действий руководителей и учредителей должника имущество должника было реализовано заинтересованным лицам по цене, значительно ниже рыночной. При этом, такая реализация имущества происходила в период существенного снижения финансово-хозяйственной деятельности организации, что, в конечном счете, привело к прекращению обществом хозяйственной деятельности и невозможности исполнения обязательств перед кредиторами. Такой же вывод содержится и в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.08.2015 №Ф02-4024/2015 по делу №А78-6592/2010. При этом стоит отметить, что само по себе заключение сделок по ценам, значительно ниже рыночных, даже если юридическое лицо на момент их заключения находилось в удовлетворительном финансовом положении, является основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, если доказано наличие умысла в совершении подобных сделок, приведших впоследствии к финансовой несостоятельности должника. Такая позиция содержится, к примеру, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 21.04.2014 по делу №А67-3525/2012 и Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.08.2015 №Ф02-4024/2015 по делу №А78-6592/2010.
Стоит обратить внимание также на действия контролирующих лиц, которые, казалось бы, не всегда могут признаваться как основания для привлечения именно к субсидиарной ответственности. Например, Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2015 №Ф02-1764/2015 по делу №А33-16684/2013 руководитель Общества был привлечен к субсидиарной ответственности, поскольку Миграционной службой, являющейся единственным кредитором Общества, была доказана связь между привлечением руководителем к трудовой деятельности иностранных граждан без разрешения на работу и невозможностью погашения кредиторской задолженности. При этом суд указал, что «совершая действия по привлечению иностранных граждан к трудовой деятельности, руководитель мог и должен был предвидеть наступление возможных неблагоприятных последствий для юридического лица в виде уплаты административного штрафа, поэтому обязан был действовать с такой степенью осмотрительности, которая бы позволяла при обычном хозяйственном обороте исключить возникновение указанных выше последствий для Общества. В результате совершения указанных выше действий у должника возникли признаки несостоятельности (банкротства), которые не позволили завершить добровольную ликвидацию; должник вынуждено обратился в суд с заявлением о своем банкротстве, в связи с невозможностью удовлетворения требований единственного кредитора по уплате административного штрафа; должник признан несостоятельным (банкротом)». Несмотря на то, что действия руководителя заранее носили противоправный характер, на мой взгляд, вывод о том, что именно привлечение иностранной рабочей силы и привлечение к административной ответственности привели к банкротству юридического лица сложно доказуем. Тем не менее, стоит учитывать, что такая судебная практика есть.
Довольно интересную позицию можно найти в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2015 №Ф04-14243/2014 по делу №А27-17708/2012. Бывший руководитель Общества был привлечен к субсидиарной ответственности, поскольку не обратился своевременно в суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности, которая была единственным активом Общества. Пропуск им срока исковой давности, помимо всего прочего, лишил также конкурсного управляющего возможности взыскать задолженность, то есть отказ в удовлетворении исковых требований является следствием бездействий контролирующего лица. Более того, кассационный суд подчеркивает, что «бездействие руководителя должника всегда является противоправным. Не проявление в достаточной мере той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась исходя из конкретных обстоятельств с целью соблюдения прав кредиторов, свидетельствует о наличии его вины».
Ненадлежащее исполнение должником своих договорных обязательств также является одним из оснований для субсидиарной ответственности руководителя. Например, как рассмотрено в Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2015 №Ф07-2451/2013 по делу №А56-24225/2011, невозврат генеральным директором имущества после расторжения договора лизинга, непредоставление конкурсному управляющему информации о нахождении этого имущества, а также уклонение от возврата имущества в ходе исполнительного производства, являются основаниями для субсидиарной ответственности руководителя по дополнительно начисленным кредитором лизинговым платежам за период просрочки возврата имущества, неустойке и процентам за пользование чужими денежными средствами.
Другим примером недобросоветных действий руководителя являются необоснованные расходы предприятия. Так, Постановлением ФАС Центрального округа от 24.04.2014 по делу №А35-7513/2011 генеральный директор был привлечен к субсидиарной ответственности, поскольку в период руководства компанией он заключал ряд договоров, сторонами по которым, фактически являлся он сам, выдавал беспроцентные займы своим аффилированным лицам, производил оплату по договорам за третьих лиц, а также занимался выводом активов общества. Все эти действия в совокупности привели к неплатежеспособности общества, что установлено судами всех инстанций, рассматривавших дело.
Важно учитывать, что привлечь руководителя к ответственности по всем вышеперечисленным основаниям реально можно только в том случае, если будет доказана причинно-следственная связь между действиями руководителя и банкротством юридического лица. В связи с этим, можно привести множество дел, где судом было отказано в удовлетворении требований, хотя действия руководителя и попадали под вышеперечисленные. Например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2014 №Ф04-749/2014 по делу №А45-7013/2013; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2015 №Ф07-5520/2015, Ф07-6119/2015, Ф07-6113/2015, Ф07-6109/2015 по делу №А13-15343/2011; Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2012 №Ф09-7456/11 по делу №А76-22158/2010.
Нельзя забывать и о том, что, к сожалению, на сегодняшний день довольно распространенной практикой ведения бизнеса является наличие «номинального» генерального директора, который несет всю ответственность за действия юридического лица, но при этом не принимает самостоятельно никаких решений. В связи с этим, возникает вопрос, как смотрят суды на привлечение таких руководителей к субсидиарной ответственности, когда эти лица фактически исполняют волю реальных бенефициаров и являются руководителями лишь по бумагам? Ответ довольно прост, это не освобождает их от ответственности, в том числе субсидиарной. В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2014 №Ф05-8028/2014 по делу №А40-12784/2012 суд, несмотря на доводы заявителя о том, что он являлся руководителем должника лишь номинально, отношения к деятельности общества не имел, от предыдущих руководителей никаких документов не получал, не согласился с ними и постановил, что руководитель, являясь дееспособным лицом, мог и должен был осознавать последствия совершения им действий, обязан был принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций генерального директора, включающих в себя, в том числе, обязательства по ведению бухгалтерской отчетности общества, по ее восстановлению в случае ее утраты или ее не передачи предыдущим руководителем и по передаче документации следующему руководителю (конкурсному управляющему). Более того, Определением Верховного Суда РФ от 13.04.2015 №305-ЭС15-2210 по делу №А40-12784/2012 было отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.
На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы: несмотря на то, что в Постановлении Пленума ВАС №62 формально закреплены критерии недобросовестности и неразумности руководителя, на практике они трактуются довольно разнообразно. Кроме того, отсутствует общая позиция относительно соотношения противоправности действий и вины руководителя. В связи с этим, возникают вопросы в части распределения бремени доказывания, в том числе и в делах о привлечении руководителей к субсидиарной ответственности. Также, обширный анализ судебной практики показывает, что суды по-разному очерчивают круг тех действий, которые попадают под категорию «недобросовестных» и которые действительно являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Если в части действий, заведомо противоправных закону, позиция однозначна, то в части действий/бездействий руководителя, которые соответствуют формальным правовым нормам, но, возможно, могут довести юридическое лицо до банкротства, довольно сложно предсказать, какую позицию займет та или иная судебная коллегия. В любом случае, основной задачей для заявителя будет доказывание причинно-следственной связи между действиями руководителя и банкротством юридического лица.
.2 Отсутствие документов бухгалтерского учета и иных финансовых документов
Вторая формулировка, которая содержится в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, касается обязанности вести надлежащим образом документы бухгалтерского учета и иные финансовые документы, которые будут играть решающую роль при формировании конкурсной массы. Сама обязанность по ведению бухгалтерского учета предусмотрена статьей 6 Федерального закона «О бухгалтерском учете». Статья 7 указанного закона гласит, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Необходимо сразу подчеркнуть, что значительный объем исследованной по этому вопросу судебной практики показывает, что, если руководитель привлекается к ответственности по пункту 4 статьи 10, то, скорее всего, его действия связаны именно с бухгалтерскими и иными документами общества. Чаще всего в таком случае с заявлением о привлечении руководителя к ответственности обращается конкурсный управляющий, поскольку в установленный судом срок документы должны быть переданы ему.
В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2015 №Ф05-7931/2015 по делу №А40-46098/2013 суд рассматривает вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя, который не передал в установленный срок конкурсному управляющему бухгалтерские документов, печати, штампы, материальные и иные ценности должника. Получить указанные документы также не удалось в рамках исполнительного производства. В связи с этим, суд указал, что «Сам факт отсутствия передачи документов конкурсному управляющему от лица, ответственного за их сохранность, сам по себе имеет противоправный характер и может служить основанием для привлечения этого лица к субсидиарной ответственности. Неисполнение данной обязанности привело к тому, что конкурсный управляющий не смог получить необходимую информацию об имущественных правах и обязанностях должника, а также должным образом осуществлять действия по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, что доказывает наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя по непредставлению документации конкурсному управляющему и причинением убытков кредиторам должника».
Здесь необходимо еще раз вспомнить о презумпции недобросовестности руководителя, которая изначально содержится в статье 10 Закона о банкротстве. В статье 10 Гражданского кодекса закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданского оборота. В то же время в Постановлении №62 предусмотрена возможность перераспределения бремени доказывания. Кроме того, исходя из судебной практики, обязанность доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложена судом на директора в случаях, когда истец доказал наличие убытков, а директор недобросовестно отказался дать пояснения или дал недостаточные пояснения о причинах их возникновения. То есть, у нас происходит перераспределение бремени доказывания на основании лишь утверждения заявителя о противоправности действий руководителя, и, по сути, складывается ситуация, в которой не действует упомянутая презумпция добросовестности. Иными словами, Пленум ВАС просто ввел презумпцию недобросовестности в отношении руководителей в нескольких конкретных случаях.
Возвращаясь к Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2015 №Ф05-7931/2015 по делу №А40-46098/2013, стоит подчеркнуть, что именно на основании презумпции недобросовестности руководителям необходимо доказывать, что они действительно вели бухгалтерские документы, а также передавали их в установленный срок. В таких ситуациях необходимо составлять передаточные акты с описью всех переданных конкурсному управляющему документов. Более того, суды придерживаются позиции, согласно которой, если руководитель не предоставляет конкурсному управляющему документы в срок, значит, он в принципе не исполнял своей обязанности по их ведению и содержанию.
Основываясь на анализе всех вышеперечисленных судебных дел, можно сделать несколько выводов. Во-первых, руководителям в делах о банкротстве всегда стоит помнить о презумпции недобросовестности, которая закреплена именно в Законе о банкротстве и подтверждается Пленумом ВАС, а, следовательно, перестраховываться, собирая документы, подтверждающие буквально каждый их шаг. Хотя, такие документы не всегда будут доказывать именно добросовестность руководителя. И, разумеется, всесторонне оценивать риски всех заключаемых сделок и иных юридически значимых поступков, которые действительно могут привести к банкротству. Хотя, введение такой презумпции в Закон о банкротстве, в принципе, ставит под сомнение любую предпринимательскую деятельность, поскольку одной из ее характерных черт является высокий риск. Получается, что в любой неблагоприятной ситуации (а уж особенно - в делах о банкротстве) всегда будет виноват руководитель или иное контролирующее лицо, которое принимало решения. И за все неудачи личную ответственность несли бы именно руководители, что в корне противоречит главной цели создания юридических лиц в принципе.
Во-вторых, фактически доказать недобросовестность руководителя и связь недобросовестных действий с доведением юридического лица до банкротства очень трудно. Об этом свидетельствует довольно низкий процент судебных дел, в которых заявленные требования о привлечении к субсидиарной ответственности были удовлетворены. Проблемой тому является сложность доказывания, а также огромное количество нюансов: размер субсидиарной ответственности, момент возникновения задолженность, недобросовестность руководителя, и, самое главное, причинно-следственная связь между действиями руководителя и последствиями в виде банкротства.
В-третьих, стоит учитывать, что заявления о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности подаются в арбитражный суд и рассматриваются в рамках дела о банкротстве самого должника. Действующий Закон о банкротстве в принципе довольно детально регулирует привлечение контролирующих лиц к ответственности в рамках банкротных дел. Соответствующее заявление может быть подано в процессе конкурсного производства арбитражным управляющим или по решению собрания (комитета) кредиторов. При этом производство по делу не может быть прекращено до вынесения арбитражным судом определения по требованию о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности.
Однако, несмотря на довольно четкий регламент привлечения руководителя к субсидиарной ответственности в российском законодательстве, есть ряд пробелов и проблем, а также новых решений, которые направлены на развитие механизма ответственности.
Литература
Судебная практика
1. Постановление Конституционного Суда РФ от 27.04.2001 №7-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Таможенного кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области, жалобами открытых акционерных обществ "АвтоВАЗ" и "Комбинат "Североникель", обществ с ограниченной ответственностью "Верность", "Вита-Плюс" и "Невско-Балтийская транспортная компания", товарищества с ограниченной ответственностью "Совместное российско - южноафриканское предприятие "Эконт" и гражданина А.Д. Чулкова".
. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 №14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация".
. Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [Гарант] // Гарант: [#"justify">. Постановление Пленума ВАС от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящим в состав органов юридического лица» [Гарант] // Гарант: [#"justify">. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [Гарант] // Гарант: [#"justify">. Постановление ФАС Уральского округа от 11.04.2014 №Ф09-700/14 по делу №А50-17662/2010.
. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.08.2004 №А28-41/2004-33/3.
. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.02.2005 №Ф03-А04/04-1/4365.
. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2015 №Ф06-23900/2015 по делу №А55-4489/2013; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.02.2014 №Ф03-37/2014 по делу №А59-3263/2012; Постановление ФАС Уральского округа от 21.01.2014 №Ф09-13880/13 по делу №А07-2236/2012.
. Постановление ФАС Уральского округа от 01.08.2013 №Ф09-13297/12 по делу №А50-8307/2009.
. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2014 №Ф09-8303/13 по делу №А50-20540/2011.
. Постановление ФАС Уральского округа от 11.04.2014 №Ф09-700/14 по делу №А50-17662/2010.
. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.07.2014 по делу №А27-7188/2010.
. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 08.05.2014 №Ф03-1316/2014 по делу №А73-12073/2012.
. Постановление ФАС Центрального округа от 28.05.2014 по делу №А14-4122/2011.
. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 №08АП-2909/2014 по делу №А70-2445/2013.
. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.10.2014 по делу №А33-14790/2009.
. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.02.2009 по делу №А65-5974/2008
. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.03.2014 по делу №А78-1741/2010.
. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2015 №Ф01-2604/2015 по делу №А39-1278/2014.
. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 №06АП-2540/2014 по делу №А73-8341/2013.
. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.11.2014 №Ф01-4142/2014 по делу №А11-4957/2010.
. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.02.2012 №Ф03-370/2012 по делу №А73-8534/2011.
. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2015 №Ф02-1764/2015 по делу №А33-16684/2013.
. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2015 №Ф04-14243/2014 по делу №А27-17708/2012.
. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2015 №Ф07-2451/2013 по делу №А56-24225/2011.
. Постановление ФАС Центрального округа от 24.04.2014 по делу №А35-7513/2011.
. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2014 №Ф05-8028/2014 по делу №А40-12784/2012.
. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2015 №Ф05-7931/2015 по делу №А40-46098/2013.
. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2015 №Ф09-5656/15 по делу №А60-33798/2013.
. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за четвертый квартал 2013 года" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.06.2014) (Извлечение) // "Бюллетень Верховного Суда РФ", №9, сентябрь, 2014 (извлечение).
. "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2012 года" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.06.2012) (Извлечение) // "Бюллетень Верховного Суда РФ", №10, октябрь, 2012 (извлечение).
. Определение Московского городского суда от 24.02.2016 по делу №4г/1-1520.
. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.05.2015 №Ф01-1306/2015 по делу №А79-491/2009.
. Постановление ФАС Центрального округа от 02.10.2012 по делу №А35-9242/2011.
. Постановление ФАС Московского округа от 21.11.2012 по делу №А40-56275/06-18(86)-1092Б.
. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.04.2012 №Ф03-1047/2012 по делу №А73-11167/2010.
Исследовательская литература
1.Абрамова Е.Н., Жукова Т.М., Кирилловых А.А. и др.; под ред. Е.А. Рыбасовой. Комментарий к Федеральному закону от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (постатейный) М.: Статут, 2011. - 462 с.
.Абрамов А.И., Боголюбов С.А., Мицкевич А.В. и др.; под ред. А.С. Пиголкина. Теория государства и права: Учебник для юридических вузов. М.: Городец, 2003. - 544 с.
.Алексеев С.С., Архипов С.И. Теория государства и права. М.: Норма, 2005. - 496 с.
.Афанасьева Е.Г., Бакшинскас В.Ю., Губин Е.П. и др.; отв. ред. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015. - 1493 с.
.Богданов А.В. Вина руководителя должника как условие гражданско-правовой ответственности по долгам юридического лица-банкрота.// 20 лет Конституции Российской Федерации: актуальные проблемы юридической науки и правоприменения в условиях совершенствования российского законодательства: Четвертый пермский международный конгресс ученых-юристов (г. Пермь, 18-19 октября 2013 г.): избранные материалы. М.: Статут, 2014.
.Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 октября 2002 г. №27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. // СПС КонсультантПлюс. 2014.
.Борисов А.Б. Большой экономический словарь. М.: Книжный мир, 2003. - 964 с.
.Брагинский М.И. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: Статут, 1995. - 364 с.
.Грибанов В.П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей // Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2001. - 411 с.
.Гришаев С.П. Эволюция законодательства о юридических лицах // СПС КонсультантПлюс. 2015.