кооператива формируется у кооперативов (артелей) за счет паевых взносов в виде денежных средств и другого имущества для совместного ведения предпринимательской деятельности. [5, c. 519-520]
Далее в своей работе рассмотрю основные важные вопросы по формированию уставного капитала в наиболее распространенных организационно-правовых формах юридического лица - хозяйственных обществах.
.1 Уставный капитал: состав, сроки оплаты, порядок восполнения
Уставный капитал - это сумма средств (денежных, имущественных), первоначально вложенная собственниками для обеспечения уставной деятельности общества. То есть формирование уставного капитала происходит путем суммирования учредителями своих вкладов. Таким образом, появляется первое самостоятельное имущество юридического лица, то есть материальная основа деятельности общества.
В акционерных обществах уставный капитал складывается из номинальной стоимости его акций, которые приобретены акционерами; в обществах с ограниченной ответственностью - из номинальной стоимости долей его участников; в товариществах - из вкладов, передаваемых учредители в собственность товарищества. Статья 66 п. 6 ч. 1 части 1 Гражданского кодекса РФ допускает оплату уставного капитала деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Эта норма дублируется и Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".
Необходимо иметь в виду, что не могут быть использованы в качестве вклада объекты интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ и т. п.) или ноу-хау. С другой стороны в качестве вклада можно использовать право использования такими объектами. В частности, возможно использовать внесение прав аренды в качестве вклада в уставный капитал. Пункт 2 ст. 165 Гражданского кодекса РФ дает право арендатору вносить арендные права по договору в качестве вклада в уставный капитал. При этом ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Однако на практике суды могут удовлетворить иск арендодателя к обществу, в чей уставный капитал были внесены арендные права. В случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на которое это имущество было передано в пользование, вступают в действие положения Федеральных законов "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".
Сформированный уставный капитал - минимальная гарантия того, что общество способно удовлетворить интересы его кредиторов (п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч. 4 п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Учитывая тот факт, что размер уставного капитала установлен в размере 100 МРОТ для наиболее часто регистрируемых юридических лиц (ЗАО, ООО), становиться не совсем понятно, каким образом можно удовлетворить требования кредиторов такой небольшой суммой.
Конечно, на это можно возразить, что есть такая организационно-правовая форма как ОАО, где уставный капитал определен в размере не менее 1000 МРОТ (100 000 руб.) или определены виды экономической деятельности, осуществляя которые общества вынуждены увеличивать уставный капитал до нужной (необходимой) суммы (розничная продажа алкоголя - 500 000 руб., производство алкоголя - 1 000 000 руб. и т. д.).
В связи с этим уже давно ведутся споры о целесообразности размера уставного капитала в таком небольшом размере. Нужно ли его увеличивать или стоит сохранить его в прежнем размере?
Увеличивать уставный капитал, пытаясь тем самым сделать гарантии кредиторов более весомыми, бессмысленно. Логичнее было бы ужесточить меры ответственности, меры привлечения акционеров и руководителей к ответственности, улучшая положения законодательства о банкротстве. Возможно, это даст свои положительные результаты.
К тому же уставный капитал не может говорить об экономической надежности общества. Он не отражает реальную стоимость имущества, находящегося на балансе общества. Это всего лишь величина, с помощью которой можно обеспечивать некое наличие имущества в обществе, стоимость которого равна или превышает эту величину. И главным показателем в этом выступает соотношение стоимости чистых активов общества и размера уставного капитала. В частности акционерные общества обязаны представлять ежеквартально в регистрирующие органы сведения о чистых активах (п. 1 ст. 5 п. 5 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Эта сумма вносится в реестр (ЕГРЮЛ) и отражается в выписке из ЕГРЮЛ в графе следующей за размером уставного капитала. В отношении ООО такой нормы не пока закреплено. Однако учитывая тот факт, что законодатель все больше приводит положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствие положениям Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно норма данная скоро будет закреплена. Денежные средства, внесенные учредителями в оплату уставного капитала, становятся собственностью юридического лица. Учредители теряют на них все права, а общество в свою очередь вправе ими распоряжаться по собственному усмотрению. Стоимость имущества (основные средства общества) же, внесено в оплату уставного капитала, также погашается посредством начисления амортизации. При необходимости можно восстановить объект основных средств. Это осуществляется посредством ремонта, реконструкции и модернизации. Если стоимость объекта становиться настолько низкой, что она не способна приносить доход организации (например, физический износ оборудования), он подлежит списанию с бухгалтерского учета.
Не стоит забывать, что стоимость активов общества не должна быть меньше размера уставного капитала общества. Поскольку при отрицательном значении активов вступают в силу положения об уменьшении размера уставного капитала или ликвидации (ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вышеуказанные положения к тому же содержат в себе и гарантийную функцию уставного капитала, выражающуюся в возможности кредиторов использовать право досрочного исполнения обязательств, при невозможности их выполнения - прекращения обязательств и возмещение убытков.
К гарантийной функции можно отнести и иные положения. Так, например в соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества, объявлять о выплате дивидендов (ст. 43), выпускать облигации, опционы.
Подтверждение оплаты уставного капитала важно при возникновении споров о формировании уставного капитала или приобретения статуса участника Общества. В частности, Письмо ФНС России от 13.12.05 №ШТ-6-07/1045 "О документах, подтверждающих оплату уставного капитала" дает некоторые разъяснения относительно этого вопроса: "когда общество направляет соответствующий пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества".
Привлечение независимого оценщика необходимо лишь в том случае, если стоимость оцениваемого имущества, вносимого в уставный капитал при учреждении юридического лица, составляет более 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" такая оценка предусмотрена в любом случае при оплате уставного капитала имуществом (ст. 34).
Вопрос о сроках оплаты уставного капитала отнесен на усмотрение учредителей, конечно с определенным ограничением. В частности Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускает оплату доли в течение срока, определенного договором о создании, а в случае учреждения общества одним лицом - в течение одного года с момента государственной регистрации. При этом доли оплачиваются не ниже их номинальной стоимости, а освобождение от оплаты доли не допускается.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусмотрены иные правила оплаты: акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускает оплату уставного капитала в соответствующей неоплаченной части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если участниками по определенным причинам данные вклады не были оплачены. В случае неоплаты участником полностью доли, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Положение статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дублирует положение п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором указано, что при неполной оплате акций в установленный срок, право собственности переходит лишь на те акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, непреданного в оплату акций).
Устав общества может содержать санкции за неисполнение обязанности по оплате акций (ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах") долей в уставном капитале общества (ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью) в виде пени, штрафа или неустойки.
Препятствий к восполнению уставного капитала в действующем законодательстве нет, конечно, если участники общества не хотят его ликвидировать. Так, например, в обществе может быть создан резервный или иной фонд. Такие фонды имеют строго целевое назначение, отраженное в уставных документах. В частности, направленность резервного фонда - покрытие убытков общества. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений, определяемых учредителями (сумма отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли, а сам размер уставного капитала не должен быть менее 5% от уставного капитала общества). В обществах с ограниченной ответственностью помимо резервного фонда, который формируется добровольно, уставом общества может закреплено внесение вкладов в имущество общество. Эти вклады не являются вкладами в уставный капитал и могут расходоваться или направляться в иные фонды общества по назначению. [11]
2. Учет уставного капитала
капитал учет дивиденд акционер
В соответствии с нормативными документами уставный капитал для разных групп организации и организаций оплачивается полностью или частично на момент их государственной регистрации. Перед регистрацией организация открывает специальный накопительный счет в банке, с которого банк до момента государственной регистрации владельца счета не производит никаких операций. После регистрации накопительный счет преобразуется в расчетный. Если в течение года с момента регистрации организации ее частично оплаченный уставный капитал не будет доведен до заявленного в учредительных документах, организация обязана зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Если уменьшенный уставный капитал по сумме меньше установленной законодательством нижней границы, организация подлежит ликвидации.
Учет уставного капитала ведется на счете 80 "Уставный капитал". После государственной регистрации (внесения информации в реестр юридических лиц) на счете 80 отражается величина уставного капитала с одновременным начислением задолженности учредителей по неоплаченным вкладам. [10]
При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств отражаются записи по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" (субсчет 75-1) в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" (субсчет 75-1) в корреспонденции со счетами 08 "Вложения во внеоборотные активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей" и др. [12]
Порядок и особенности формирования уставного капитала определяются организационно-правовой формой юридического лица (табл. 2.1).
Таблица 2.1. Порядок и особенности формирования уставного капитала
ОПФСтруктура капиталаСубсчета к счету 80Хозяйственное товарищество (полное и на вере)Складочный капитал - совокупность вкладов участников, внесенных для осуществления хозяйственной деятельности. В полном товариществе участники отвечают всем своим имуществом по обязательствам товарищества. В товариществе на вере помимо участников, есть вкладчики, которые отвечают по обязательствам товарищества в пределах своих вкладов.80-1 Складочный капитал 80-1.1. Неоплаченный и оплаченный капитал 80-1.2. Полные товарищи и вкладчикиАкционерное общество (открытого и закрытого типа)Уставный капитал разделен на определенное число акций и представляет собой номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами. Формируется путем первичной эмиссии акций. Участники общества несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций.По видам акций: 80-1 Простые (обыкновенные акции) 80-2 Привилегированные акции По стадиям формирования капитала: 80-1 Объявленный капитал 80-2 Подписной капитал 80-3 Оплаченный капитал 80-4 Изъятый капитал Общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностьюУставный капитал состоит из стоимости вкладов участников и разделен между ними на доли определенных размеров. Участники ООО отвечают по обязательствам общества в пределах внесенных вкладов. Участники ОДО отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом в одинаковом кратном размере к стоимости вкладов.Субсчета не выделяются
Величина уставного капитала может по решению учредителей увеличиваться или уменьшатся в процессе финансово-хозяйственной деятельности, с обязательной регистрацией изменений в учредительных документах.
Изменение уставного капитала может быть произведено при смене организационно-правовой формы, а также в случаях (табл. 2.2):
Таблица 2.2 Изменение уставного капитала
Увеличение уставного капиталаУменьшение уставного капитала1. При приеме нового участника или при внесении дополнительных вкладов Д 75.1 К 80 2. При использовании части нераспределенной прибыли или добавочного капитала, при этом в АО производится дополнительная эмиссия акций Д 83,84 К 80 3. В случае увеличения номинала акций (для АО) Д 50(51, 70, 75.1) К 801. При выбытии учредителей и возврате вкладов Д 80 К 75.1 2. при уменьшении номинальной стоимости акций Д 80 К 50 (51, 70, 75.1) 3. При сокращении количества акций в обращении (выкуп акций) Д 80 К 81 4. При неполном покрытии подпиской на акции величины уставного капитала 5. Если величина уставного капитала ниже стоимости чистых активов организации Д 80 К 84 6. При ликвидации организации
Далее подробнее рассмотрим учет уставного капитала в различных организационно-правовых формах юридического лица. [10]
2.1 Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах
Акционерное общество (АО) - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).
Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционера, бухгалтерский учет уставного капитала и расчетов с учредителями осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом, Федеральным законом "Об акционерных обществах" (в редакции от 11 июля 2011 г. № 200-ФЗ) и нормативными документами, регламентирующими этот процесс.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО). Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами (ст. 97 ГК РФ).
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (ст. 97 ГК РФ).
Уставный капитал акционерного общества оценивается по номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. На день регистрации акционерного общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50 %. Остальная половина вносится не позднее чем через 12 месяцев со дня регистрации независимо от того, приступили общество к своей деятельности или нет. [6, c. 322-324]
Например, зарегистрировано закрытое акционерное общество "РКЦ". Величина уставного капитала - 15 000 руб. Уставный капитал разделен на 1500 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 10 руб. Учредители общества: ОАО "Билинговый центр" - подписалось на 1310 обыкновенных акций; ЗАО "Торгтехника" - подписалось на 190 обыкновенных акций. Сформулируем хозяйственные операции, определим корреспондирующие счета:
Таблица 2.1.1
№ п/пДокумент и содержание операцииКорреспондирующие счетаСумма, руб. ДебетКредит123451Учредительные документы. Отражается величина зарегистрированного уставного капитала ЗАО "РКЦ"758015 0002Акт приемки-передачи основного средства. Протокол согласования стоимости легкового автомобиля. ОАО "Билинговый центр" внесло в уставный капитал ЗАО "РКЦ" легковой автомобиль, оценочная стоимость которого - 12 600 руб.087512 6003Выписка из расчетного счета. Остаток своего взноса ОАО "Бидинговый центр" внесло деньгами на расчетный счет ЗАО "РКЦ"51755004Выписка из расчетного счета. ЗАО "Торгехника" внесло свой взнос деньгами на расчетный счет ЗАО "РКЦ"51751900
В процессе деятельности акционерное общество может увеличивать или уменьшать уставный капитал.
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" уставной капитал может быть изменен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Обязательным условием увеличения уставного капитал является полная оплата ранее объявленного его размера и всех зарегистрированных выпусков акций и иных ценных бумаг.
Увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервных фондов.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона № 208-ФЗ). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково. В процессе изменения номинальной стоимости акций эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого типа.
В зависимости от источников увеличения уставного капитала в бухгалтерском учете данная операция будет отражена следующим образом:
. Д-т сч. 83 "Добавочный капитал" - Кт 80 "Уставный капитал" - увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода;
. Д-т сч. 84 "Нераспределенная прибыль" - К-т 80 "Уставный капитал" - увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли,
. Д-т сч. 83 "Добавочный капитал" - К-т сч. 80 "Уставный капитал" - увеличение уставного капитала за счет переоценки основных средств.
Одновременно производятся записи:
Д-т сч. 75 "Расчеты с учредителями" - К-т сч. 80-1 "Объявленный капитал", Д-т сч. 80-1 "Объявленный капитал" - К-т сч. 80-2 "Подписной капитал",
Д-т сч. 80-2 "Подписной капитал" - К-т сч. 80-3 "Оплаченный капитал" - на сумму разницы между новой стоимостью акций и их номинальной стоимостью до конвертации.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества.
Общее собрание акционеров может принять решение о дополнительном размещении акций только при размещении акций посредством:
·закрытой подписки;
·открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
·открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций (пп. 3 и 4 ст. 39 Закона № 208-ФЗ).
После регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения должен быть утвержден отчет об итогах размещения дополнительных акций. И только после этого может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и внесены изменения в устав общества. Дополнительные акции, размещенные путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Порядок оплаты дополнительных акций установлен ст. 34 Закона № 208-ФЗ.
В бухгалтерском учете производятся записи:
. Д-т сч. 50 "Касса", сч. 51 "Расчетный счет", сч. 52 "Валютные счета" - К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" - получены денежные средства в счет оплаты увеличения уставного капитала.
. Д-т сч. 58 "Финансовые вложения" - К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" - получены ценные бумаги сторонних организаций в счет оплаты увеличения уставного капитала.
. Д-т сч. 08 "Вложения во внеоборотные активы" - К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" - внесены основные средства и нематериальные активы в счет оплаты дополнительных акций, размещенных по подписке.
После регистрации итогов размещения акций и внесения изменений в устав акционерного общества производятся записи:
1.Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный капитал" - К-т сч. 80-1 "Объявленный капитал" - на сумму дополнительно размещенных акций;
2.Д-т сч. 80-1 "Объявленный капитал" - К-т сч. 80-2 "Подписной капитал" - на сумму увеличения размещенного капитала"
.Д-т сч. 80-2 "Подписной капитал" - К-т сч. 80-3 "Оплаченный капитал" - на сумму оплаченных дополнительно размещенных по подписке акций.