Слияние и поглощение на российских рынках
Слияние и поглощение на российских рынках
.Теоретические основы слияний и поглощений компаний
1.1Определение терминов слияния и поглощения в современной экономической науке
Процессы слияний и поглощений являются абсолютно новым явлением для экономики постсоветской России. Их появление связано с началом массовой приватизации и последующим за ней интенсивным развитием частной и смешанной форм собственности, либерализацией и рынка. В настоящее время в российской юриспруденции понятийный аппарат слияния и поглощения разработан в основном только на доктринальном уровне. Существует несколько точек зрения понимания двух рассматриваемых терминов. Ряд специалистов считают, что дефиниции «слияние» и «поглощение» являются одинаковыми и взаимозаменяемыми. Необходимо отметить, что в иностранной литературе нет разграничения этих понятий. Известная и привычная аббревиатура M&A (merger&acquisition) переводится как «слияние и поглощение». При этом под термином «merger» понимается поглощение путем приобретения ценных бумаг или основного капитала; слияние; объединение компаний. Под понятием «acquisition» понимается приобретение, завладение, поглощение (компании).
В юридическом энциклопедическом словаре содержится определение только понятия «слияние». При этом под слиянием понимается одна из форм реорганизации юридического лица. В российском законодательстве отсутствует какая-либо дефиниция «слияния». Гражданский кодекс Российской Федерации содержит лишь общие нормы, устанавливающие процедуру реорганизации юридического лица, в том числе и в форме слияния. Более детально процедура реорганизации в форме слияния урегулирована Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, понятие «слияние» часто рассматривается как одна из форм реорганизации юридического лица. Однако так понимать данный термин можно только в «узком» смысле. В настоящее время понятие «слияние» приобрело дополнительное значение. Под слиянием понимается установление контроля над активами, имуществом компании путем объединения юридических лиц, приобретения контрольного пакета акций, долей юридического лица. В широком смысле под «слиянием» можно понимать несколько процедурных форм. Первая процедура связана с объединением компаний. Объединение компаний возможно при помощи реорганизационных форм, а именно: слияние, присоединение. В частности, В.Н. Никитский пишет, что каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса.
Вторая процедура связана с приобретением. Под приобретением будем понимать несколько видов сделок со следующим имуществом:
·приобретение лицом, группой лиц голосующих акций акционерного общества;
·приобретение лицом, группой лиц долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
·приобретение в собственность, пользование или во владение хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных средств и (или) нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта;
·приобретение в собственность, пользование или во владение хозяйствующим субъектом (группой лиц) земельных участков, зданий, строений, сооружений, помещений и частей помещений, объектов незавершенного строительства;
·приобретение лицом (группой лиц) в результате одной или нескольких сделок (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора о совместной деятельности или договора поручения) прав, позволяющих определять условия осуществления хозяйствующим субъектом (за исключением финансовой организации) предпринимательской деятельности или функции его исполнительного органа.
Третья процедура связана с консолидацией, или экономической концентрацией. В данном случае имеется в виду ситуация, при которой либо создается юридическое лицо путем внесения вклада в уставный капитал, акций или иного имущества другой компании, либо одно или несколько обществ вносят имущество в уставный капитал другого существующего общества. Понятие «поглощение» является достаточно распространенным в научной литературе и в юридической сфере ему придается большое значение. Однако данный термин также вызывает разногласия среди ученых.
В настоящее время в юридической литературе существуют два подхода к определению понятия «поглощения».
Первый подход заключается в том, что поглощение рассматривается как один из способов реорганизации юридического лица, наиболее близкого к слиянию или присоединению. Так, в свое время Г.Ф. Шершеневич, исследуя природу акционерных обществ, называл поглощение одним из способов слияния юридического лица, при котором оно прекращает свою деятельность. В настоящее время такой подход к исследуемой категории наблюдается у
А.В. Спиридоновой, которая под поглощением понимает экономические процессы интеграции (объединения) корпораций, осуществляемые путем реорганизации юридических лиц в форме слияний и присоединений, а также путем приобретения одним юридическим лицом в отношении другого юридического лица (корпорации) экономической, юридической или иной фактической возможности оказывать определяющее влияние на руководство и на решения, принимаемые данным юридическим лицом (корпорацией). Аналогичную позицию занимает О. Бычков, указывающий, что если приобретение активов по духу наиболее соответствует реорганизации в форме присоединения, то под процедурой, по завершении которой у лица появляется возможность контролировать акционерное общество, следует понимать приобретение акций общества в достаточных для осуществления управленческого контроля пропорций.
Сторонники второго подхода увязывают поглощение с установлением контроля над обществом. Например, М. Ионцев под поглощением компании или актива в корпоративной практике понимает установление над этой компанией или активом полного контроля, как в юридическом, так и экономическом смысле. На этом аспекте делает акцент Р.З. Зиганшин, определяющий поглощение компании как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.
1.2Анализ побуждающих мотивов слияний и поглощений
Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста - собственное органическое развитие либо приобретение внешней структуры. В процессе постоянного развития на основе имеющейся стратегии менеджмент компании определяет, что является в данный конкретный момент наиболее выгодным: направление ресурсов на приобретение нового бизнеса, либо их перераспределение в рамках уже имеющихся направлений деятельности, либо создание новых направлений с нуля, за счет собственных сил. Соответственно, целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание у компании стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что должно являться более эффективным, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании, а также должно быть выгодно с точки зрения экономии времени при достижении поставленных стратегических целей. Вопрос мотивов сделок слияния и поглощения широко обсуждается в экономической литературе. Общим мотивом к слияниям и поглощениям является расширение и повышение эффективности бизнеса. Наибольшему анализу этот мотив подвергается в трудах сторонников неоклассической интерпретации мотивов сделок. Кроме того, нередко этот путь расширения бизнеса является менее затратным, чем органический рост компании путем капитализации части прибыли и использования заемных ресурсов. Также следует упомянуть о том, что при слияниях и поглощениях следует учитывать фактор времени. Любое развитие через органический рост - это длительный процесс, сопряженный с большим количеством неопределенности в будущем. Приобретая уже готовый актив, с достаточной степенью точности можно оценить его сегодняшнюю дополнительную выгоду для компании в случае интеграции в существующий бизнес. Особое значение финансовый аспект приобретает в периоды финансовых кризисов, поскольку активы существенно дешевеют в цене, и, порою, приобрести желаемый актив становится на порядок проще. Зачастую непросто провести границу между слиянием и поглощением. Кроме того, существуют определенные различия в толковании данных понятий в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. Однако основные мотивы, которыми руководствуются компании при их проведении, схожи, что позволяет рассматривать слияния и поглощения в целом, не пытаясь провести между ними четкой границы по отношению к мотивам сделок. Для начала подробного анализа мотивов, лежащих в основе всех процессов слияний и поглощений необходимо упомянуть про цель, которая стоит перед всеми компаниями. Как известно из классической экономической теории - главная цель создания любого бизнеса - это максимизация прибыли. Причем эта цель первична по отношению к другим целям, стоящим перед рыночной компанией. Следовательно, так или иначе, любые мотивы, побуждающие компании к слияниям и поглощениям, вытекают из данной цели, либо подчинены ей. Причем в современных условиях цель можно расширить, добавив понятие «капитализация компании», а именно максимизация стоимости бизнеса. Современных собственников уже интересует вопрос не столько, сколько их актив может приносить денег, а, сколько он стоит, и с какой дополнительной премией его можно продать. В дальнейшем будем подразумевать, что под основной целью слияний и поглощений подразумевается получение той или иной выгоды. В самом общем случае выгода может иметь количественную - оценку в росте прибыли компании, а также в росте ее капитализации. Соответственно опираясь на данное утверждение, можно проанализировать существующие в экономической литературе подходы и сформировать более системную и полную классификацию мотивов М&А, применительно к российским условиям. Российские экономисты вынуждены опираться на своих западных коллег, поскольку российская история рынка М&А мала для того чтобы только на основе российских данных делать какие-либо выводы. Тем не менее, в работах отечественных исследователей можно встретить попытку систематизации мотивов по классификационным признакам, но единой системы данных признаков в современной экономической литературе до сих пор нет.
Классификация Лапшина П.П. и Хачатурова А.Е.
Достаточно полная классификация мотивов представлена в работе Лапшина П.П. и Хачатурова А.Е. «Синергический эффект при слияниях и поглощениях компаний». Авторы структурируют большой массив мотивов по признаку сферы возникновения того или иного положительно эффекта. В частности они выделяют следующие крупные группы мотивов:
1Стратегические;
2Технологические;
3Производственные;
4Отраслевые;
5Рыночные;
6Продуктовые;
7Экономические;
8Инвестиционные и финансовые;
9Политические.
Например, такой частный мотив как диверсификация рисков объединенной компании в данном случае попадает в подгруппу стратегических мотивов, но в то же время его можно отнести и к отраслевым и к рыночным мотивам. Классификационные признаки достаточно условны, но, тем не менее, классификация Лапшина П.П. и Хачатурова А.Е. выделяется из работ остальных специалистов в этой области, в первую очередь системностью подхода.
Классификация Борисова Ю.Д.
В своей классификации Борисов Ю.Д. выделяет всего 4 основные мотива, которые преследуют слияния и поглощения:
1Защитные мотивы;
2Инвестиционные мотивы;
3Выход на рынки других стран;
4Создание устойчивого преимущества.
Причем если с первыми тремя мотивами достаточно определенная ситуация (все эти мотивы, так или иначе, присутствуют и в зарубежных работах и у отечественных экономистов), то с последним пунктом необходимо пояснение. Под мотивом «создание устойчивого преимущества» Борисов Ю.Д. подразумевает: «создание преимущества с помощью диверсификации для большего контроля рисков, использования опыта иных производственных сфер, недоступного конкурентам, сокращения выхода на новый рынок, сохранение стабильности и емкости занимаемого рынка».
Как можно видеть, достаточное большое количество мотивов скрывается за определением мотива «создание устойчивого преимущества», это и часть защитных мотивов; и мотивы расширения рынка, и диверсификации бизнеса. Мы считаем, что это различные мотивы, которые существенно влияют на рынок слияний и поглощений и не могут быть рассмотрены единым целым.
Данная классификация лишний раз подчеркивает, что в российской, впрочем, как и в западной экономической литературе нет единой логики анализа процессов слияний и поглощений.
Классификация Молотникова А.Е.
Наиболее полная классификация сделок слияний и поглощений присутствует в работах Молотникова А.Е., практикующего специалиста, директора одной из ведущих консалтинговых компаний России. Исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, большинство мотивов, побуждающих компании сливаться / поглощать, можно разделить на следующие группы:
1Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду, прежде всего, денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия);
2Мотивы увеличения / стабилизации притока ресурсов;
3Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.
В обобщенном виде классификация мотивов приведена в таблице 1.
Таблица 1 - Структура основных мотивов слияний / поглощений компании
Уменьшение оттока ресурсовНейтральные мотивыУвеличение притока ресурсовЭффект масштабаРазница рыночной и балансовой / ликвидационной стоимостиДиверсификацияЦентрализация функцийСлишком большая компания, чтобы обанкротитьсяМотив монополииЛиквидация дублирования Устранение неэффективностиЭгоистические мотивы менеджеров Защита от поглощенияПовышение кредитоспособности Крупные контрактыОбъединение НИОКР Более дешевый доступ к информации Преимущества на рынке капитала Уменьшение отчислений в бюджетДоступ к информации Взаимодополняющие ресурсы
В данном случае российский автор взял за основу классические мотивы слияний и поглощений, выделенные западными экономистами и сгруппировал их по признаку оттока / притока ресурсов в компанию. Как видно из классификации, некоторые мотивы могут иметь двоякое влияние на потоки фирмы, сокращая издержки и увеличивая поступления, например мотив доступа к информации.
1.3Классификация сделок по слияниям и поглощениям
Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Данным процессам присуща гораздо большая национальная окраска, чем принято считать. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей. Заметим, что в России на процессы слияний и поглощений в большей степени влияют интересы собственников, так как в преобладающем числе российских компаний менеджер, принимающий главные управленческие решения, является одновременно и собственником или совладельцем этой фирмы. За рубежом в силу отделения собственности от менеджмента в крупных бизнес-структурах, которыми руководят профессиональные менеджеры, получившие хорошее образование в этой области, дела обстоят иначе. Так в США, именно менеджеры имеют серьезную мотивацию на совершение сделки, даже если объективная выгода от нее неочевидна.
Правильная классификация сделок, наряду с определением терминологии процессов слияний и поглощений и их мотивами позволят более четко анализировать процессы на рынке М&А.
Обращает на себя внимание многообразие и неоднородность критериев классификации слияний и поглощений.
В зарубежной литературе наиболее часто встречается разделение сделок на горизонтальные, вертикальные и конгломератные. Этот подход можно назвать общим и основным с точки-зрения анализа рынка М&А, его можно встретить практически у любого автора, исследующего проблематику слияний и поглощений. Иные классификационные признаки встречаются у тех немногих авторов, которые акцентируют свои исследования на той или иной отраслевой специфике рынка слияний и поглощений.
В отечественной экономической литературе наиболее полно классификация сделок представлена работами Владимировой И.Г. Следует отметить, что большинство отечественных авторов ссылаются на данную классификацию как на основную в российской теории М&А. В свою очередь классификация Владимировой И.Г. представляет собой детальное обобщение работ западных авторов. Другие исследователи, например, Гвардии C.B. в своей работе «Создание добавленной стоимости компании при сделках слияний и поглощений: российский опыт» анализируют различные классификации сделок М&А именно с точки зрения возможности создания добавленной стоимости. Он выделяет стратегический аспект в каждой сделке, который и должен при прочих равных выступать фактором, создающим большую стоимость у объединенной компании, нежели чем у двух разрозненных. В этом контексте Гвардии C.B. рассматривает только один тип классификации сделок, который у Владимировой И.Г. относится к признаку «характер интеграции компаний» и который выше мы определили как «основной»: горизонтальные, вертикальные и конгломератные сделки. В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделим следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:
Горизонтальные слияния и поглощения - объединение компаний одной отрасли, производящих близкие, или взаимозаменяемые изделия или осуществляющих одни и те же стадии производства;
Вертикальные слияния и поглощения - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией - покупателем своей деятельности, либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя;
Конгломератные слияния и поглощения - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.
Существуют три разновидности конгломератных слияний:
Слияние для расширения спектра продуктов
Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры. Примером может служить недавнее слияние Boeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnelDouglas, лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух компаний-гигантов, работающих в сфере финансовых услуг - всемирно известного инвестиционного банка Morgan Stanley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Dean Whitter Discoveiy. В результате образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами.
Слияние для географического расширения
В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda, что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка.
Собственно конгломератное слияние
Предполагает объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример - слияние табачной компании RJ. Reynolds и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands, в результате чего образовалась компания RJR Nabisco
Родовые слияния и поглощения - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные конечные продукты. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;
В зависимости от источника финансирования сделки и способа оплаты выделяют следующие виды сделок:
1Сделки, осуществляемые за собственные средства - как правило, за собственные деньги финансируются сделки по приобретению небольших компаний. В последнее время наметилась тенденция к тому, что количество сделок, совершенных за счет собственных средств существенно уступает по количеству сделок совершенных на заемные деньги.
2Сделки, финансируемые заемными средствами - по статистике больше всего сделок совершается с привлечением банковских кредитов.
Около 87% сделок на российском рынке в 2007 году были проведены с привлечением банковских средств. В большинстве случаев это оправдано, поскольку у крупных компаний, которые проявляют активность на рынке М&А, как правило, собственные средства существенно дороже заемных. Другой причиной большого количества сделок на заемные деньги может служить факт того, что у компании-покупателя просто нет в момент покупки такого объема собственных ресурсов. Также сделки могут различаться по форме оплаты. Большинство сделок совершается комбинированным способом. В зависимости от отношения участников к сделке по слиянию или поглощению компаний можно выделить:
Дружественные слияния - это слияния, при которых собственники / менеджмент сливающихся или приобретающей и приобретаемой компаний поддерживают данную сделку и осуществляют совместные действия по интеграции компаний;
Наконец, сделки могут совершаться с привлечением специализированных компаний и без них. Основные специализированные компании - это, как правило, инвестиционные банки (обеспечивают переговорный процесс по сделке, консультируют компании), юридические компании (обеспечивают договорную базу, правовое и судебное сопровождение сделки), агентства по кадровому консультированию (дают рекомендации в связи с проблемами, вызванными изменениями в оргструктуре), агентства по РЯ (обеспечивают информационное сопровождение сделки и продвижение сделки в СМИ).Без привлечения специализированных компаний, как правило, осуществляются простые сделки с небольшим объемом стоимости компаний и высоким уровнем доверия компаний друг к другу. О критерию участия государства сделки могут быть без прямого участия государства и с таким участием. Причем отдельно следует подчеркнуть то, что государство косвенно участвует практически в любой сделке слияний и поглощение через антимонопольную политику, и регулирование рынка ценных бумаг. Но все же в основе данного критерия лежит участие в сделке компаний с государственным участием, либо государственного капитала другими путями, либо гарантий со стороны государства.
.Характеристики и основные тенденции развития рынка слияний и поглощений
2.1Характеристика российского рынка слияний и поглощений
Перед началом анализа российского рынка М&А, необходимо сделать одно существенное замечание: на российском рынке, несмотря на его стремительное развитие, все еще отсутствует должный уровень раскрытия информации, что проявляется в отсутствии единой статистики, в результате чего оценки его объемов разняться в несколько раз.
Российский рынок является уникальным, поскольку всего; за несколько лет он прошел эволюцию от первых «грязных» сделок к большому количеству трансграничных слияний и поглощений; где покупателем выступают российские компании.
Проводимые в России в последнее время слияния и поглощения обладают рядом существенных отличий.
В динамике развития российского рынка слияний и поглощений, пока не представляется возможным выделить волны и цикличность как это можно, сделать с мировым рынком; однако можно выделить ключевые этапы становления рынка М&А. Не многие отечественные экономисты; пытаются систематизировать зарождение российского рынка слияний и поглощений. Наиболее часто подобные попытки встречаются у молодых авторов (Гвардии C.B. и Жиленков М.О.).Выделяемые периоды у обоих авторов схожи по временной продолжительности, но отличаются ключевыми характеризирующими, их признаками. Гвардии C.B. в своей работе «Создание добавленной стоимости компании при сделках слиянии и поглощении выделяет три этапа:
·Приватизация (1991-1998);
·Рейдерство (1998-2003);
·Период концентрации капитала (2003-н/в).
Те же временные рамки этапов можем наблюдать и в работах Жиленкова М.О. Он выделяет 3 этапа в истории развития рынка корпоративного контроля в РФ:
·Первый этап (с середины 1990 г. по август 1998 г.) характеризуется единичными случаями использования классических схем поглощения; оптимизацией акционерного капитала; реструктуризацией предприятий, работающих в отраслях, где происходят поглощения; формированием и последующим ростом крупных финансовых групп и фондов портфельных инвестиций, выступающих в качестве покупателей (стратегических инвесторов).
·На втором этапе (с середины 1999 г. по 2002 г.) происходит процесс поглощения активов предприятий, лишившихся оборотных средств или имеющих значительную кредиторскую задолженность; продолжается консолидация акционерного капитала на базе ФПГ; на фондовом рынке России осваиваются и приобретают востребованность новые финансовые инструменты, применяемые в сделках по слияниям и поглощениям.
·Отличительными чертами третьего этапа (с 2002 г. по настоящее время) являются окончание формирования структуры ФПГ и переход к их юридической реорганизации, с целью легализации структурных звеньев.
Для развития цивилизованного российского рынка М&А необходимо срочно принять законы, регулирующие процесс приобретения одних компаний другими. Причем одной из законодательных новаций должно стать запрещение рассмотрения споров, связанных с недружественными поглощениями, в судебных инстанциях отдаленных регионов. Не секрет, что именно судебные решения, принятые в подобных инстанциях были и остаются грозным оружием черных рейдеров.
Что касается структурирования сделок М&А, то в этом смысле российский рынок становится более цивилизованным и постепенно начинает соответствовать стандартам, принятым в странах с развитой экономикой. В крупных сделках теперь принято обязательно привлекать финансовых и юридических консультантов. Обычно это известные международные инвестиционные банки и корпоративные адвокаты и кадровые агентства.
У российского рынка М&А есть два существенных отличия от развитых западных рынков.
Во-первых, специфика российского рынка заключается в том, что у нас рынок М&А и фондовый рынок в большинстве случаев не взаимосвязаны. Сделок М&А на российском фондовом рынке нет, и в ближайшем будущем не предвидится, так как на нем не обращаются ни блокирующие, ни контрольные пакеты акций.
Второй существенный момент: наш рынок М&А - это рынок супер мажоритарных пакетов и рынок поглощений. В каждой крупной компании и компании среднего бизнеса есть, как правило, только один хозяин, который принимает стратегические решения, в том числе о продаже бизнеса. В этот процесс пока широко не вовлечены советы директоров, практически отсутствует акционерная демократия.
2.2Значение рынка слияний и поглощений в национальной экономике
Волнообразный характер развития рынка М&А обусловлен структурными кризисами экономики, при которых происходит переоценка стоимости компаний. Поскольку Россия стремится играть все большую роль на мировой арене, интеграция экономических систем, российской и мировой - неизбежна. Таким образом, волнообразный характер развития рынка слияний и поглощений для России также неизбежен.
Прогнозировать рынок М&А в условиях кризиса практически невозможно, поскольку данный рынок, его объем и динамика, являются всего лишь индикаторами общеэкономических тенденций. Тем не менее, рынок М&А в России (как и в остальных странах BRIC) имеет большой потенциал роста и остается весьма привлекательным для местных и иностранных инвесторов, даже, несмотря на негативный внешний фон.
Особое внимание в рамках анализа рынка слияний и поглощений следует уделить влиянию этих процессов на экономику в целом. В данном случае мы также вынуждены сделать оговорку, что единого мнения на этот счет среди экономистов не существует.
На мой взгляд, если мы говорим о рынке слияний и поглощений, то в первую очередь следует иметь в виду, что это именно рынок, а значит, на нем в общем случае действуют законы спроса и предложения. И если не брать в расчет отдельные экстремальные формы слияний и поглощений, например, Рейдерство, то можно утверждать что процесс купли / продажи предприятий по своей природе негативного оттенка для экономики в целом не несет, а исполняет функцию передачи корпоративного контроля от менее эффективного собственника к более эффективному.
.Особенности реализации стратегий слияний и поглощений
слияние поглощение мотив финансирование
3.1Отличительные особенности финансирования сделок М&А в России
Из-за особенностей развития фондового рынка в России наблюдаются нехарактерные для западного рынка М&А пропорции денежного и бумажного финансирования. Несколько крупнейших российских голубых фишек, котирующихся на фондовых биржах, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В связи с этим превалирующую роль в российской практике как раз занимают денежные источники: по примерным оценкам, на их долю до 2007 года приходилось до 95% сделок в количественном выражении.
В период до 2008 года, условия как фондового, так и рынка заемных ресурсов, а также уровень корпоративного развития компаний были таковы, что большинство из них, удовлетворяя определенным критериям, могло без особых трудностей привлечь средства для осуществления сделок по приобретению. В кризисный период, скорее всего, ситуация изменится, в первую очередь, с источниками средств, однако формы финансирования останутся неизменными.
·В мировой практике слияний и поглощений компаний можно выделить следующие формы финансирования:
·денежными средствами;
·простыми акциями;
·облигациями (или привилегированными акциями);
·векселями;
·конвертируемыми ценными бумагами и гибридными (или производными) ценными бумагами.
Так же возможна комбинированная форма финансирования, использующая несколько вышеуказанных способов оплаты, и форма финансирования с рассрочкой, либо по наступлению каких-либо существенных условий. В подобных случаях определенная сумма выплачивается непосредственно при осуществлении слияния или поглощения, а оставшаяся часть после наступления оговоренного события, например, достижения определенного темпа роста производства, сохранения в течение года ключевых сотрудников, либо выкупа определенной доли у других владельцев компании. Двумя наиболее распространенными методами оплаты слияний в мировой практике являются оплата денежными средствами и обыкновенными акциями (до 80% сделок в развитых странах). Менее распространена оплата долговыми инструментами, привилегированными акциями и производными ценными бумагами. Если рассмотреть статистику российского рынка, то, как уже отмечалось ранее, более 90% всех сделок на. рынке М&А финансируются за счет денежных средств. Это, безусловно, можно считать одной из национальных особенностей российского рынка корпоративного контроля.
3.2Подразделения слияний и поглощений как отдельная функциональная единица в структуре компании
Особую актуальность вопрос интеграции стратегии М&А в стратегию фирмы приобретает в период кризиса. Именно в период экономической нестабильности важно отдавать себе отчет, зачем компании то или иное новое приобретение, и более тщательно подходить к оценке потенциальной сделки. Более того в последнее время большинство российских компаний декларировали важным элементом своей стратегии - развитие через сделки М&А. В период роста экономики, который наблюдался в России на протяжении последних лет, особенно актуальным стало именно это направление развития компаний. Конечно, в кризисный период, компания в первую очередь стремиться сохранить то, что уже имеет, и большинство компаний, предпочитают не предпринимать никаких действий на рынке слияний и поглощений. Тем не менее, в долгосрочной перспективе успешные компании, должны стремиться найти баланс между данными путями развития и в зависимости от внутренней и внешней ситуации, рыночной конъюнктуры. В компаниях, которые превысили определенный размер бизнеса и которые декларируют слияния и поглощения как одну из составляющих своей стратегии, как правило, создается специальное функциональное подразделение, которое отвечает за реализацию стратегии М&А.
3.3Реализация процесса слияния и поглощения внутри компании
Процесс реализации стратегии слияния и поглощения у всех почти одинаков и, как правило, включает в себя несколько последовательно осуществляемых этапов, каждый из которых имеет определенную цель и завершается определенным результатом, который может быть, так или иначе, зафиксирован.
В научной литературы исследователи не уделяют должного внимания проблеме того, как процесс слияний и поглощений должен быть реализован внутри компании. Большинство исследователей изучают в основном проблемы на макроуровне, а кто изучает сделки на уровне фирмы, в основном изучают проблемы интеграции компаний и их корпоративных культур. При этом понятно, что на первом месте все же стоят главные принципы, которые компания заложила в свою стратегию роста. Если компания изначально готова рисковать и чрезмерно перегружать себя долгами, то никакие механизмы и блокировки системы принятия решений не уберегут компанию от возможных потерь. Это по большей части вопрос менеджмента и его личного видения стратегии. Подразделение слияний и поглощений.
Постоянная работа данного подразделения заключается в мониторинге рынка и выявлении интересующих компанию объектов для слияния / приобретения. Следует подчеркнуть, что инициатором процесса может выступать практически любой человек в компании, обладающей соответствующей компетенцией. Также мониторинг и выбор компании - цели на начальной стадии может осуществляться внешними участниками процесса. Подразделение слияний и поглощений вырабатывает критерии, по который компания готова рассматривать те или иные проекты на предварительной стадии. Когда отобран пул компаний и выбрана одна из них, отвечающая предъявляемым требованиям для дальнейшей работы с ней необходимо подписания соглашения о конфиденциальности. Как правило, в нем оговаривается не только то, что компании не имеют право разглашать информацию, полученную в процессе due diligence, но и то что, все условия потенциальной сделки, например цена, не подлежать публичному разглашению. Именно поэтому в открытых источниках фигурируют приблизительные оценочные цифры при описании большинства сделок. Подписание данного соглашения означает, что обе компании идут на процесс сознательно и по доброй воле. При враждебных поглощениях или слияниях такой документ не подписывается.
Заключение
Слияния и поглощения - это общее название для сделок, в результате которых приобретается контроль над другой компанией, либо путем объединения примерно равных бизнесов, когда образуется новая компания (слияние), либо когда более крупная компания интегрирует в свою структуру бизнес меньшей компании (присоединение / поглощение). Рассмотрев различные варианты типологии сделок М&А, сделан вывод, что наиболее часто в литературе встречается деление сделок по характеру интеграции компаний, а именно на вертикальные, горизонтальные, конгломератные и родовые.
Корни проблем большинства сделок лежат не в макроэкономических прогнозах и показателях, а находятся внутри самих компаний. Стратегия М&А представляет собой часть общей стратегии компании, которая направлена на развитие через сделки слияний и поглощений. Она отвечает на такие вопросы как позиционирование компании на рынке корпоративного контроля, выступает ли она активным игроком, какие активы компании потенциально могут быть интересны и т.д. Процесс М&А представляет собой совокупность последовательных этапов действий и процедур, которые компания должна проходить от момента поиска потенциального объекта сделки до интеграции приобретенного объекта. На самом деле понятие процесса М&А может быть несколько шире, но смысл сводится к тому, что стратегия М&А реализуется посредством процесса, который установлен внутри компании.
Список источников
1 Авхачев, Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство / Ю.Б. Авхачев. - М.: Научная книга, 2010. - 122 с.
Сайт по аналитике рынка М&А www.mergers.ru.
Официальный сайт ВАС РФ www.arbitr.ru
Рудык, Н.Б. Мотивы слияний и жестких поглощений / Н.Б. Рудык // Вестник НАУФОР. - 2010. - №3. - С. 38-42.
Кривошапов, O.A. Обзор российских сделок М&А / О.А. Кривошапова // Слияния и поглощения компаний. - 2010. - №9 (67). - С. 34-36.