Операции банков
1. Задача 1
Банк «Мобилбанк» действует с 19.10.1990 г. и имеет уставный капитал 176668000 руб. (дата изменения величины уставного капитала: 26.09.2007 г.). Количество акционеров, все из которых являются резидентами - 680. Принято решение об одновременном выпуске акций и облигаций. Форма выпуска - именные бездокументарные ценные бумаги.
Ответьте на следующие вопросы:
. Определите форму акционерного общества банка.
. Правомерно ли решение о выпуске ценных бумаг, принятое банком?
. Укажите, из каких этапов будет складываться процедура выпуска ценных бумаг банка?
. Где должен быть зарегистрирован выпуск ценных бумаг данного банка?
Обоснуйте ответы со ссылками на действующие нормативные акты.
Ответы:
. Открытое акционерное общество.
Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об акционерных обществах» Статья 7. п. 3 Открытые и закрытые общества.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
2. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной организации могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Ценные бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.
Инструкция ЦБР от 10 марта 2006 г. №128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» гл. 1 п. 1.2.
. п. 2.1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее вместе именуются - ценные бумаги), если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, включает следующие этапы:
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется - решение о размещении ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
Инструкция ЦБР от 10 марта 2006 г. №128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации»
. гл. 1 п. 1.1 Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальных учреждениях Банка России (далее - регистрирующие органы)).
Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:
-выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1000 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50 процентов;
-выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 1000 млн. рублей и выше;
-выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;
-выпуски опционов кредитных организаций - эмитентов.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются территориальными учреждениями Банка России.
2. Задание 2
На базе анализа существующих практических материалов выделите проблемы выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг коммерческих банков и предложите направления их решения.
банк облигация ценный акционерный
Ответ:
Первый недостаток процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг в России - это чрезмерно длительные сроки регистрации выпуска и отчета об итогах размещения. Первый из этих процессов в целом соответствует общепринятой мировой практике, но необходимость регистрации отчета по размещению вкупе с параллельным запретом на обращение бумаг на бирже вряд ли оправдана. Сейчас на подготовку и утверждение отчета об итогах выпуска уходит в среднем полторы - две недели, затем в течение еще двух недель отчет регистрируется в ФСФР. Только после этого подаются документы для допуска бумаг к биржевому обращению, и по прошествии какого-то времени бумаги выводятся на вторичный рынок. Сроки регистрации займа представляют основную проблему. По наиболее интересным и большим по объему выпускам организован неофициальный рынок when and if («когда и если» - англ.), то есть, иными словами, существует форвардный контракт с поставкой бумаги в первый день биржевого обращения, а вот бумаги второго эшелона, как правило, продать за период регистрации практически невозможно. Кроме того, за время долгого отсутствия выпуска на рынке интерес инвесторов к нему может снизиться или переключиться на другие транши, что негативно отражается на дальнейшей ликвидности бумаг. Затянутый срок регистрации приводит к удорожанию выпуска бумаг для эмитента - он вынужден предоставлять аукционную премию, компенсирующую инвесторам риски изменения конъюнктуры за время регистрации выпуска. В ожидании внесения изменений в законодательство организаторы вынуждены идти на различные ухищрения. Например, при размещении облигаций Банка «Балтика» на 1 миллиард рублей организатор займа Raiffeisen Банк выкупил бумаги на себя, а после регистрации выпуска в ФСФР провел реальный аукцион.
Возвращаясь к вопросу о недостатках процедуры организации выпусков бумаг: участники рынка отмечают наличие своеобразных двойных стандартов: с одной стороны, они вынуждены действовать в строго формальных рамках, малейшее отступление от которых влечет за собой суровые санкции - от долгосрочного приостановления эмиссионного процесса до отказа в регистрации выпуска. С другой - регулятор может позволить себе выходить за рамки регламента. Примеры таких действий - неаргументированная задержка регистрации и выдачи, прошедших все процедуры документов на срок от нескольких дней до недели.
Большинство организаций, как кредитных, так и не связанных с финансовой сферой, отмечают слишком формализованный подход к порядку раскрытия информации при проведении первичного размещения ценных бумаг. Например, проспект ценных бумаг - неотъемлемый атрибут выхода акций и облигаций на рынок - довольно труден для ознакомления. Он имеет чрезмерно сложную структуру, содержит огромное количество дублирующейся информации, а требования к его содержанию не учитывают особенности сферы деятельности эмитентов. По мнению участников рынка, не стоит недооценивать заинтересованность и компетентность самого эмитента. То есть разработка оптимальной структуры раскрываемой информации входит в интересы эмитента, и именно он должен позаботиться о том, чтобы предоставить инвесторам максимально полную и объективную информацию. Ведь никакой участник рынка не будет вкладывать деньги в бумаги, если он не располагает достаточными данными для принятия инвестиционного решения. Инвесторов сильно беспокоит недостаточность информации о реальном состоянии дел в компании-эмитенте.
Неудивительно, что потенциальные инвесторы, как отечественные, так и иностранные, оценивают риск вложения в ценные бумаги российских эмитентов как высокий.
По законодательству, акции и облигации, являясь эмиссионными бумагами, подлежат регистрации в ФСФР. За рассмотрение документов для регистрации (дополнительного выпуска) и саму регистрацию взимается государственная пошлина размере 0,2% номинальной суммы выпуска (но не более 20000 рублей), которая подлежит уплате одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии. Исходя из этого, коммерческий банк обязан заплатить сумму налога еще до получения привлекаемых средств, не будучи уверенным в том, что выпуск разместится полностью, а также в том, что он пройдет регистрацию в ФСФР.
Многие специалисты выступают и вовсе за отмену процедуры регистрации выпуска в ФСФР, предлагая передать эти обязанности организаторам торговли выпускаемых ценных бумаг. То есть предлагается исключительно уведомительный характер оформления процедуры, что существенно сократит сроки вывода бумаг на рынок. На рынке уже появились такие инструменты - биржевые облигации. На бирже ММВБ биржевые облигации выпущены сорока четырьмя коммерческими банками.
Акции и (или) облигации эмитентов должны быть включены в котировальный список ММВБ; эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два завершенных финансовых года; облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости. Срок исполнения обязательств не может превышать три года с даты начала их размещения; облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в расчетном депозитарии. Оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.
На допуск биржевых облигаций к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ» коммерческому банку придётся потратить:
Кроме того, за присвоение биржевым облигациям идентификационного номера при первом выпуске организация платит 150 тысяч рублей, при последующих выпусках - по 50 тысяч рублей.
Выпуск биржевых облигаций не предоставляет эмитентам и организаторам выпуска такого широкого спектра параметров для конструирования бумаг. Чтобы избавить эмитентов от сложного и продолжительного процесса регистрации проспекта эмиссии в ФСФР, биржевые облигации стандартизированы по многим параметрам - максимальному сроку обращения, объёму предоставляемых прав, форме выпуска. Но и в таких условиях организаторам выпуска есть над чем поработать.
Ещё одной проблемой, выделяемой экспертами, называется неверная оценка акций, как при первичном размещении, так и при последующем их обращении на рынке. Специалистами Промсвязьбанка было проведено исследование на предмет адекватности оценки акций крупнейших мировых кредитных организаций, по результатам которого акции большинства российских банков переоценены. Единственным российским банком, акции которого были признаны недооцененными на 22.5%, стал Сбербанк, попавший в середину рэнкинга самых инвестиционно привлекательных банков мира. Первые же места в рэнкинге заняли банки, акции которых недооценены в среднем на 20-30%.
В качестве одного из основных недостатков процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг российскими эмитентами в целом и коммерческими банками в частности многие специалисты называют жадность участвующих сторон. Эмитенты зачастую выплачивают значительно меньшие объёмы дивидендов по акциям, чем это было предусмотрено в дивидендной политике при размещении, причём не всегда это связано с объективными причинами.
Организаторы же выпуска и обращения виноваты в том, что стремясь получить как можно большее вознаграждение за оказываемые услуги, берут на себя все обязанности по сопровождению процесса выпуска бумаг. Мне кажется, что выполнение функций финансового консультанта, готовящего проспект эмиссии, и бухгалтерской фирмы, составляющей отчётность и проводящей анализ финансовой деятельности банка, должны выполняться обособленными от организатора выпуска компаниями. Обособленными не в плане отсутствия кооперации и сотрудничества, а в смысле высокой важности независимого взгляда на процесс организации выпуска и обращения.
Таким образом, предложений по совершенствованию процесса организации выпуска и обращения несколько:
. что сильно отличает организацию выпуска бумаг в России от стран с развитыми финансовыми рынками, - это срок регистрации эмиссионных документов в ФСФР. Изменить эту ситуацию можно пересмотрев структуру представляемых в регистрирующие органы документов. Существующий проспект эмиссии перегружен информацией, часть которой не имеет значения при принятии решения о вложении средств инвестором. В то же время в текст проспекта эмиссии было бы целесообразно включить показатели, характеризующие состояние капитала коммерческого банка, которые инвесторам невозможно рассчитать самостоятельно в связи с недостатком информации. Например, таким показателем может выступать WACC.
Помимо усовершенствования системы формирования эмиссионной документации возможным решением проблемы больших сроков до начала обращения бумаг на бирже могло бы стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг. Об этой системе, т.е. рынке when and if - уже упоминалось в работе. Но заключение форвардных контрактов на внебиржевом рынке, объектом которых выступают бумаги, проходящие регистрацию в ФСФР, не представляется достаточно разумным с точки зрения рисков мероприятием. Поэтому формирование отдельного списка для обращения на бирже контрактов на бумаги, выход которых на рынок только ожидается, могло бы сократить сроки, риски инвесторов и не потерять контроль за складывающейся при размещении ситуацией.
. снизить риски искажения информации в ходе подготовки к первичному размещению, возникающие в связи с выполнением всех функций по организации одной компанией, может обязательное разделение функций финансового консультанта, бухгалтерской фирмы (reporting accountant) и организатора размещения. Кроме того, для контроля за качеством оказываемых, например, финансовыми консультантами услуг, к ним может предъявляться требование по получению аккредитации от биржи (такой механизм существует на Лондонской фондовой бирже, где есть институт уполномоченных консультантов - nominated advisers).
В российской практике присутствует достаточное количество механизмов для конструирования выпуска бумаг, максимально соответствующего интересам всех заинтересованных сторон. Основная проблема, с которой сталкиваются эмитенты при конструировании выпуска бумаг, - несоответствие планируемых сроков до выхода бумаг в обращение с фактическими. Решением проблемы может стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг (when and if) и изменение структуры эмиссионных документов в сторону сокращения объёмов раскрытия информации, не имеющей значения для инвесторов, и введения показателей, используемых в мировой практики для оценки реального состояния дел банка и стоимости его капитала.
Контрольная работа даёт комплексное представление о цепочке решений, принимаемых коммерческим банком при размещении им ценных бумаг, обращает внимание на специфику организации обращения именно в отношении кредитных организаций. Работа содержит указания на существующие сложности в процессе организации выпуска ценных бумаг и предлагает возможные способы их решения.
Список источников
1. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об акционерных обществах».
. Инструкция ЦБР от 10 марта 2006 г. №128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».
. Килячков А.А., Чалдаева Л.А. Рынок ценных бумаг. М.: Экономистъ, 2008. - 686 с.
. Коммерческие банки на российском фондовом рынке: ежегодный доклад /Я.М. Миркин [и др.] - М.: СРО НФА, 2010. - 182 с.
. Вьюгин О.В. Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Журнал для акционеров. 2007. №5. С. 13-24.