Формирование и учёт уставного капитала в акционерных обществах
МЕЖДУНАРОДНЫЙ ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ И ПРАВА
Факультета Экономики и управления
КУРСОВАЯ РАБОТА
ТЕМА: «Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах»
Москва - 2010
Содержание
Введение
. Понятие и порядок формирования уставного капитала
.1 Теоретические понятия и функции уставного капитала
.2 Порядок формирования и оценка уставного капитала
. Учет уставного капитала в бухгалтерской отчетности
.1 Учет операций по формированию уставного (складочного) капитала при создании акционерного общества
.2 Учет изменения уставного капитала в акционерных обществах
Заключение
Список использованной литературы
Введение
Актуальность темы исследования обусловлена тем, что общества в настоящее время являются самой распространенной формой организации предпринимательской деятельности. Формирование уставного капитала при создании общества является наиважнейшим условием деятельности организации, ее легитимности, хотя, с точки зрения бухгалтерского учета - не самым сложным процессом. Однако здесь имеет значение правильное отражение в бухгалтерской документации оплаты (финансового наполнения) уставного капитала.
В средневековой латыни слово «capital» означало голову крупного или мелкого домашнего скота, являвшегося в то время измерителем богатства и его важнейшим источником.
Великий экономист прошлого Адам Смит определил капитал как совокупность имущества, накопленного для производственных целей.
Сегодня капитал путают с деньгами, которые представляют собой лишь одну из форм его движения. Причиной распространенного и неверного представления, что деньги - это и есть капитал, является то, что в наше время величину капитала измеряют в деньгах.
В данной работе мы прослеживаем такую тему как «Формирование и учет уставного капитала в акционерных обществах».
Цель данной работы состоит в том, чтобы рассмотреть такое понятие как уставной капитал, определить способы его формирования в акционерных обществах и выявить особенности его учета в бухгалтерской деятельности.
Для достижения поставленной цели нам необходимо сформулировать следующие задачи, которые необходимо решить в данном курсовом исследовании:
ознакомиться с теоретическими понятиями уставного капитала и его функциями;
рассмотреть порядок формирования уставного капитала организаций разных форм собственности;
изучить порядок учета уставного капитала в бухгалтерской деятельности.
1. Понятие и порядок формирования уставного капитала
.1 Теоретические понятия и функции уставного капитала
уставной капитал учёт акционерное общество
«Уставной (складочный) капитал, которым должны обладать все коммерческие организации, представляет собой сумму вклада (вкладов) учредителя (учредителей), осуществленного в рублях и зафиксированного учредительными документами коммерческой организации». (№20 с.203)
Вкладом в уставный капитал коммерческой организации могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада производится по соглашению между учредителями коммерческой организации и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п.6 ст.66ГК). (№ 3 с.44)
Уставной капитал - это имущественная основа коммерческой организации, который имеет вполне определенные функции:
А) стартовая функция - отражает право акционеров приступить к собственной предпринимательской деятельности. Несмотря на то, что со временем при успешной работе коммерческой организации, полученная прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее, и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива;
Б) гарантийная функция. Уставной капитал - это часть имущества общества, сохраняемая для расплаты с кредиторами (гарантированный минимум). Поэтому не случайно усилия законодателя направлены на то, чтобы, во-первых, заставить участников общества создать уставной капитал фактически и, во-вторых, удержать его, по крайней мере, на уровне, предусмотренном в уставе.
На достижение первой цели направлена норма п.3 ст. 99 ГК РФ, запрещающая подписку на акции до полной оплаты уставного капитала. Достижению второй цели служит положение п.3 ст. 102 ГК РФ, по смыслу которого акционеры могут получить дивиденды лишь в случае, когда полностью оплаченный уставной капитал от этого не уменьшится;
В) функция определения доли участия каждого акционера в обществе. Весь уставной капитал разбивается на части, каждая из которых имеет номинальную цену. Отношение сумм одной цены акций, принадлежащих одному лицу, к величине капитала определяет долю и положение этого акционера в обществе. Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в коммерческую организацию широкого круга лиц и, в конечном счете, к аккумуляции крупных денежных средств, однако надо помнить, что если число акционеров превысит пятьдесят человек, такая коммерческая организация подлежит преобразованию в акционерное общество. В период функционирования акционерного общества акционеры имеют возможность вернуть стоимость своего вклада на рынке или на фондовой бирже; но могут и проиграть, поскольку получаемая в результате такой продажи сумма, как правило, не совпадает с той, какая была затрачена на приобретение акций, - цена последних является переменной величиной, определяемой конъюнктурой. Также действительная (реальная оценка) вклада зависит не только от стоимости уставного капитала, но и от оценки всего имущества организации. В обычном случае нормально работающая коммерческая организация имеет имущество, значительно превышающее размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале организации дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества организации, его увеличение означает, и увеличение фактической стоимости самой доли. (№ 9 с. 214)
Нельзя не отметить, что категория «размер уставного капитала» достаточно условна:
Во-первых, потому, что вносимое имущество оценивается по договору между учредителями (акционерами).
Во-вторых, до регистрации коммерческой организации у него еще нет имущества под уставный капитал.
В-третьих, после регистрации коммерческой организации уставный капитал пускается в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В-четвертых, следует различать капитал оплаченный, т.е. сумму, действительно полученную за акции в каждый данный момент, и неоплаченный, т.е. стоимость акций, которую можно внести после подписки. Тем самым акционерный капитал в значительной мере утрачивает свою гарантийную функцию. Кроме того, приходится учитывать и психологию предпринимательства (риск, азарт и т.п.). Поэтому в некоторых странах (например, в США) отказались от требования обязательно поддерживать определенный размер уставного капитала. Тем не менее, идея о его сохранности пока превалирует в мире, в том числе и в России. Эта идея обусловила три специфических правила корпоративного права:
запрет (хотя и не жесткий) на покупку акционерным обществом собственных акций;
ограничение уплаты дивидендов из средств, составляющих уставный капитал;
технически четкое разграничение уставного капитала и текущих расходов.
.2 Порядок формирования и оценка уставного капитала
В российском законодательстве основные требования и ограничения в отношении операций с уставным (складочным) капиталом установлены в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ), Федеральных законах "Об акционерных обществах", Об обществах с ограниченной ответственность, Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", нормативных актах ФКЦБ России. Согласно ст.ст.90 и 99 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов при неизменном уставном капитале общества.
Особенности бухгалтерского учета и отчетности данных операций каким-либо специальным актом не установлены, однако отдельные положения содержатся в Плане счетов бухгалтерского учета финансово - хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (новая редакция утверждена Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, последние изменения внесены 07.05.2003 г.), и других документах.
Главным признаком вклада в уставной капитал является его оценка в деньгах. Например, вкладом в уставной капитал кроме имущества, стоимость которого легко выразить в деньгах, могут являться имущественные права и иные права, не имеющие бесспорной денежной оценки. К этим правам могут относиться: авторские имущественные права, права на изобретение, ноу-хау, промышленный образец, товарный знак, вклад в виде обязательного права требования, не связанного тесно с личностью кредитора. Обычно такая денежная оценка определяется соглашением между учредителями общества, но иногда по поводу оценки вклада может возникнуть спор, который разрешается в суде (суд назначает независимую оценку вклада).
Величины минимальных уставных капиталов коммерческих организаций определяются с учетом действия специальных законов, регламентирующих этот вопрос. Минимальный размер уставного капитала определяется в уставе и делится на доли (ЗАО) или акции (ОАО).
Уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Вклады могут быть разной величины. Каждый учредитель не менее 50% своего основного вклада должен внести до занесения компании в государственный реестр. Допускается учреждение ООО одним лицом.
В открытых акционерных обществах уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. Размер уставного капитала открытых акционерных обществ, предприятий любых организационно-правовых форм с иностранными инвестициями, государственных и муниципальных унитарных предприятий не должен быть менее суммы, равной 1000-кратному минимальному размеру оплаты труда в месяц на дату государственной регистрации коммерческой организации. Размер уставного капитала других коммерческих организаций (хозяйственных товариществ, закрытых акционерных обществ, производственных кооперативов) не должен быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимального размера оплаты труда в месяц на дату их государственной регистрации. В отношении ряда коммерческих организаций, например, коммерческих банков, специальным законодательством установлен значительно больший минимальный размер уставного капитала, а также установлены другие требования (например, о соотношении размеров собственного и заемного капиталов), обеспечивающие имущественные интересы их кредиторов. Так для кредитных организаций действует порядок, устанавливаемый Центральным Банком РФ: «Банк России устанавливает предельный размер не денежной части в уставном капитале кредитных организаций, а также минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемых кредитных организаций. Норматив минимального размера уставного капитала может устанавливаться в зависимости от вида кредитных организаций» Собрание законодательства РФ. 2003 год. Ограничение имущественного риска учредителя обособленным в целях создания коммерческой организации имуществом имеет особенно большое значение в сфере предпринимательства, так как освобождает учредителя от ответственности по обязательствам коммерческой организации. Коммерческие организации отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (ст.56 ГК). Исключения из названного правила могут быть предусмотрены Гражданским кодексом, федеральным законодательством либо учредительными документами коммерческой организации. Так, Российская Федерация несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества (п.5 ст.115 ГК).
Закон о несостоятельности (банкротстве) устанавливает, что в случае неспособности юридического лица удовлетворить требования кредиторов в течение более трех месяцев, руководитель должника обязан обратиться с заявлением в арбитражный суд о признании такого юридического лица банкротом. «Не предъявление должником заявления должника в случаях и в срок, которые предусмотрены статьей 8 настоящего Федерального закона, влечет субсидиарную ответственность руководителя должника, членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) по обязательствам должника перед кредиторами…». Так как руководитель коммерческой организации зачастую является и одним из ее учредителей, наступление субсидиарной ответственности для него по долгам коммерческой организации весьма возможно.
2. Учет уставного капитала в бухгалтерской отчетности
.1 Учет операций по формированию уставного (складочного) капитала при создании акционерного общества
При организации бухгалтерского учета уставного капитала должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
Для организации аналитического учета состояния и движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
-1 "Подписной капитал" на стоимость акций, по которым проведена подписка;
-2 "Оплаченный капитал" - на стоимость реализованных акций;
-3 "Изъятый капитал" - на стоимость акций, изъятых из обращения (выкупленных).
В бухгалтерском учете оформление результатов подписки на акции (размещения среди учредителей) в рамках объявленного организацией капитала сопровождают следующими записями:
Дебет 75 "Расчеты с учредителями", Кредит 80-1 "Подписной капитал".
На стоимость оплаченных акций делают запись:
Дебет 80-1 "Подписной капитал", Кредит 80-2 "Оплаченный капитал".
Объявленный, но не оплаченный уставный капитал представляет собой ни что иное, как дебиторскую задолженность учредителей по состоянию на отчетную дату, и эту задолженность учитывают в том числе и на счете 75 "Расчеты с учредителями".
Стоимость изъятых из обращения акций отражают следующим образом:
Дебет 80-2 "Оплаченный капитал", Кредит 80-3 "Изъятый капитал".
Таким образом, первоначально организации определяют количество и номинальную стоимость объявленных акций, в уставные документы вносят соответствующую запись, подлежащую государственной регистрации. После этого выполняют процедуру эмиссии ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска таких ценных бумаг и итогов их размещения (отчета об итогах выпуска), а затем производят государственную регистрацию размера уставного капитала организации и делают запись в уставе общества. Регистрацию уставного капитала осуществляют по количеству фактически размещенных, а не объявленных акций.
При первоначальном формировании уставного капитала производят следующие записи: при оплате акций (внесении вкладов, взносов) денежными средствами:
Дебет 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 52 "Валютные счета", Кредит 75
"Расчеты с учредителями".
Положительная курсовая разница, связанная с формированием уставного (складочного) капитала организации (п.14 ПБУ 3/2000), относится на увеличение добавочного капитала организации, а отрицательная курсовая разница - на счет 91.
Дебет 08, 10, 58 "Вложения во внеоборотные активы", Кредит 75 "Расчеты с учредителями".
Объекты активов, вносимых в счет вкладов в уставный капитал организации, оцениваются по стоимости, согласованной учредителями (участниками) организации (по объектам основных средств - п.9 ПБУ 6/01, по нематериальным активам - п.9 ПБУ 14/2000). При этом по внесенным в счет вклада внеоборотным активам амортизация начисляется в общеустановленном порядке с отнесением ее на себестоимость продукции (работ, услуг), в том числе и в целях налогообложения.
В случае продажи акций при формировании уставного капитала по цене, превышающей их номинальную стоимость, сумма разницы между фактической ценой продажи и номинальной стоимостью рассматривается только в качестве добавочного капитала. В учете делают запись:
Дебет 75 "Расчеты с учредителями", Кредит 83 "Добавочный капитал" - на разницу между продажной ценой и номиналом - эмиссионный доход.
.2 Учет изменения уставного капитала в акционерных обществах
Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с изменениями от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ (далее - Закон) уставный капитал общества может быть изменен путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций. Причем уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал и все зарегистрированные выпуски акций и иных ценных бумаг. Во всех случаях перед отражением изменений уставного капитала в бухгалтерском учете необходима регистрация соответствующих изменений в учредительных документах общества, оформленных решением общего собрания акционеров, и решения совета директоров общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. В Законе установлено требование к размеру суммы, на которую увеличивается уставный капитал: она не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Согласно ст.29 Закона общество вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшать свой уставный капитал. Общество имеет право принять решение об уменьшении своего уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. Если же в этих случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (ст.34 Закона).
Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Размер уставного капитала общества после уменьшения не может быть ниже: размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации изменений в уставе общества, если уставный капитал уменьшен по желанию акционеров общества; размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации самого общества, если уставный капитал уменьшен до величины чистых активов.
В соответствии с Законом изменение уставного капитала общества может производиться путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (если такая возможность предусмотрена уставом общества). Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров.
Изменение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.28 Закона). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково.
В процессе изменения номинальной стоимости акций эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого типа, т.е., приобретая новую номинальную стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию.
Согласно Постановлению ФКЦБ России от 17.09.1996 N 19 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" (с последующими изменениями и дополнениями) (далее - Стандарты эмиссии акций) увеличение уставного капитала путем конвертации размещенных акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только за счет внутренних источников общества: эмиссионного дохода (средств, полученных обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости); средств от переоценки основных фондов; остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года; нераспределенной прибыли.
В зависимости от источников увеличения уставного капитала в бухгалтерском учете данная операция будет отражена следующим образом:
Дебет 83, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода, Дебет 84-2, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, Дебет 83, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет переоценки основных средств.
Одновременно производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80-1,
Дебет 80-1, Кредит 80-2,
Дебет 80-2, Кредит 80-3 - на сумму разницы между новой стоимостью акций и их номинальной стоимостью до конвертации.
При этом акции со старым номиналом погашаются, а акции с новым номиналом приходуются в учете. Между акционерами акции с увеличенной номинальной стоимостью размещаются без получения обществом дополнительных денежных средств, т.е. безвозмездно.
Пример 1. Уставный капитал ОАО составляет 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию. При формировании уставного капитала рыночная стоимость одной акции составила 1100 руб. Кроме того, эмиссионный доход в размере 11 000 руб. был получен акционерным обществом от положительной курсовой разницы по вкладам в уставный капитал, выраженным вдолларах США. В 2009 г. организация приняла решение об увеличении номинальной стоимости акций с 1000 руб. до 1500 руб., направляя на эти цели полученный ранее эмиссионный доход и нераспределенную прибыль прошлых лет.
В бухгалтерском учете акционерного общества производятся следующие записи.
Дебет 83, Кредит 80 - 111 000 руб. (1100 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций + 11 000 руб. - увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода,
Дебет 84-2, Кредит 80 - 389 000 руб. (1500 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций - 111 000 руб. - увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.
Одновременно производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80-1 - 500 000 руб. (1500 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций, Дебет 80-1, Кредит 80-2 - 500 000 руб., Дебет 80-2, Кредит 80-3 - 500 000 руб.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Закон определяет случаи, когда данное решение может принять только общее собрание акционеров:
) при размещении акций посредством закрытой подписки;
) при размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
) при размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций (п.п.3 и 4 ст.39 Закона).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ размещения; цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций; форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки; иные условия размещения.
Выпуск дополнительных акций может осуществляться по подписке и путем распределения среди акционеров общества.